首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法(首次公開股票并上市管理辦法)

創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法?

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法目 錄第一章總則第二章發(fā)行上市條件第一節(jié)主體資格第二節(jié)規(guī)范運作第三節(jié)公司治理第四節(jié)成長與創(chuàng)新第五節(jié)募集資金使用第六節(jié)上市條件第三章發(fā)行程序第四章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會第五章創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會第六章信息披露第七章監(jiān)管與處罰第八章附則第一章總則第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱 “發(fā)行人”或者“公司”），應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件、上市條件和發(fā)行程序。第四條發(fā)行人依法披露的信息，應(yīng)當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的保薦人等證券服務(wù)機構(gòu)和保薦代表人等人員，應(yīng)當按照本行業(yè)公認的道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標準，嚴格履行法定職責(zé)，誠實守信，勤勉盡責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責(zé)。第六條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。第二章發(fā)行上市條件第一節(jié)主體資格第七條申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。第八條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當從恢復(fù)營業(yè)之日起重新計算。第九條發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件之一：（一）最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。（二）最近一個會計年度凈利潤為正，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。第十一條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第十二條最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。第十三條最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員應(yīng)當未發(fā)生重大變化。最近一年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更。第二節(jié)規(guī)范運作第十四條最近三年內(nèi)發(fā)行人遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，不得有嚴重影響本次發(fā)行上市或者嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的違法行為。第十五條發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護要求。第十六條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第十七條發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三節(jié)公司治理第二十條發(fā)行人依法建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，確保相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。第二十一條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。第二十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，誠實信用、勤勉盡責(zé)。第二十三條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者證券交易所公開譴責(zé)；（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。第四節(jié)成長與創(chuàng)新第二十四條發(fā)行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力，在招股說明書中披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境和發(fā)展前景；（二）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或者服務(wù)；（三）發(fā)行人的經(jīng)營模式、營銷模式、管理模式和盈利模式；（四）發(fā)行人的核心技術(shù)和工藝；（五）發(fā)行人的財務(wù)狀況和主要資產(chǎn)；（六）發(fā)行人的管理團隊和人力資源管理；第二十五條發(fā)行人具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢，并在招股說明書中披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人在技術(shù)、經(jīng)營、管理、盈利模式等方面具有的自主創(chuàng)新能力；（二）發(fā)行人用于自主創(chuàng)新的費用支出及其占營業(yè)收入的比例；（三）發(fā)行人的科技研發(fā)人員或者創(chuàng)新人員儲備；（四）發(fā)行人的創(chuàng)新體系和創(chuàng)新機制。

第二十六條發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，具有持續(xù)盈利能力。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）公司資產(chǎn)全部或者主要為現(xiàn)金、短期投資或者長期投資；（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。第二十七條發(fā)行人應(yīng)當確?，F(xiàn)金流量能夠滿足公司正常運營需要首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法，發(fā)行前一年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額為負的，發(fā)行人應(yīng)當提供經(jīng)注冊會計師審閱的表明公司未來十二個月內(nèi)現(xiàn)金流量能夠滿足正常運營的報告。第五節(jié)募集資金使用第二十八條發(fā)行人募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)的擴大生產(chǎn)規(guī)模、開發(fā)新產(chǎn)品或者新業(yè)務(wù)、補充流動資金等。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第二十九條募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第三十條募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。第三十一條發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第三十二條發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。第六節(jié)上市條件第三十三條發(fā)行人申請股票在證券交易所上市，應(yīng)當符合下列條件：（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（五）證券交易所要求的其他條件。第三章發(fā)行程序第三十四條發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。第三十五條發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：（一） 本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二） 發(fā)行對象；（三） 價格區(qū)間或者定價方式；（四） 募集資金用途；（五） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（六） 決議的有效期；（七） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（八） 其他必須明確的事項。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當提供管理部門的相關(guān)意見。第三十七條中國證監(jiān)會收到申請文件后首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第三十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。第三十九條中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。第四十條發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程序。第四十一條股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。第四章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會第四十二條中國證監(jiān)會依法設(shè)立創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委”）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委依照《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行申請文件和初審報告進行審核。

第四十三條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任，中國證監(jiān)會可以委托證券交易所對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的日常事務(wù)管理以及對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。第四十四條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員應(yīng)當不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員原則上不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。第四十五條創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以現(xiàn)場投票方式對創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。每次參加發(fā)審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數(shù)達到五票為通過，同意票數(shù)未達到五票為未通過。第四十六條本辦法對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的未盡事宜，參照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。第五章創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會第四十七條創(chuàng)業(yè)板設(shè)立咨詢委員會，受證券交易所或者創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的委托對發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展、技術(shù)水平、創(chuàng)新能力和經(jīng)營模式等提出獨立咨詢意見。第四十八條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負責(zé)對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會事務(wù)的日常管理以及對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員的考核和監(jiān)督。第四十九條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會由三十五人組成，委員可從國家部委、行業(yè)協(xié)會、科研機構(gòu)、大專院校等單位聘請。第五十條創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員沒有表決權(quán)，其專業(yè)咨詢意見對審核工作不具有約束性。第六章信息披露第五十一條發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。

招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。第五十二條發(fā)行人應(yīng)當針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實際特點，按照重要性原則對發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營、成長性、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等方面特有的重大風(fēng)險因素在招股說明書中予以披露。第五十三條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。第五十四條招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。第五十五條申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其公司網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。第五十六條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。

第五十七條預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書（申報稿）的顯要位置進行聲明。第五十八條發(fā)行人應(yīng)當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。第五十九條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。第七章監(jiān)管與處罰第六十條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第六十一條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第六十二條證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。第六十三條發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核中提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。第六十四條發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。第八章附則第六十五條本辦法由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。第六十六條本辦法自發(fā)布之日起施行。

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