企業(yè)集團法人治理體系要求企業(yè)集團在上層制度層面建立企業(yè)子公司的法人治理體系的規(guī)范,也就是通過集團內(nèi)部制度的完善將不同管控層級企業(yè)的法人治理要素進行合理分配,實現(xiàn)抓大放小,有效管控。所謂法人治理要素是指在法人治理管控標(biāo)準(zhǔn)指引下設(shè)置法人治理管控的重要方面。
企業(yè)集團通過“三維法人治理模型”確定了對下屬子公司管控的強中弱標(biāo)準(zhǔn),隨后應(yīng)根據(jù)集團內(nèi)在對管控標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定的治理要求,制定子公司《章程》,搭建子公司“三會一層”(國企還包括黨委前置決策內(nèi)容)及監(jiān)督體系建立,同時配合管控要求完成對子公司人員、財務(wù)、制度的管理配置。傳統(tǒng)意義上的法人治理工作一般限于章程完善和“三會一層”地建設(shè),但是從筆者的實踐總結(jié),這是完全不足夠的,優(yōu)秀的法人治理體系一定是組織、人員、財務(wù)、制度相互協(xié)調(diào)運行的,缺一不可,而各個部分根據(jù)側(cè)重點不同,其控制要素也是不同的,本文將進行逐一的拆解。
從法人治理管控體系構(gòu)建方面,筆者認(rèn)為如下四個方面全面考量法人治理要素的設(shè)置:
一、組織控制要素
組織控制是指從法人治理的組織建設(shè)層面區(qū)分控制的不同水平和標(biāo)準(zhǔn)。集團公司的法人治理組織控制一般強調(diào)“三會一層”的組織運作,主要是以公司章程進行三會一層權(quán)限的設(shè)置,國有企業(yè)章程還涉及黨委、職工代表大會等組織。但是由于很多企業(yè)對于章程的設(shè)置流于形式,又沒有內(nèi)部的制度規(guī)范相應(yīng)的組織運作機制集團內(nèi)審體系建設(shè),因此導(dǎo)致很多企業(yè)的法人治理組織并沒有發(fā)揮其權(quán)利制衡的作用。
企業(yè)集團的法人治理體系建設(shè)首要任務(wù)是規(guī)范和強化公司章程對法人治理的統(tǒng)領(lǐng)作用,根據(jù)企業(yè)集團管控需要和股權(quán)結(jié)構(gòu),調(diào)整下屬企業(yè)法人治理組織的責(zé)權(quán)利分配并進行細(xì)化,個性化的設(shè)置章程將更加有利于公司決策的合規(guī)性和科學(xué)性。同時在章程的基礎(chǔ)上進一步優(yōu)化各個法人治理組織的議事規(guī)則和授權(quán)事項,厘清法人治理組織的決策清單和權(quán)責(zé)清單集團內(nèi)審體系建設(shè),更加有利于提高決策效率。強化法人治理組織對重要事項的決策層級,同時形成治理組織管理制度的動態(tài)完善機制,探索差異化的法人治理規(guī)則,加強法人組織決策合規(guī)的監(jiān)督體系,建立企業(yè)集團行之有效的法人治理組織的管控體系。
如下圖一所示,筆者將集團法人治理組織控制要素分為“一個基礎(chǔ)”“五大部分”“20個要點”進行一一分解和落實。
在健全公司公司章程的基礎(chǔ)上,根據(jù)強中弱不同的管控要求,對企業(yè)的股東會、董事會及經(jīng)理層的決策事項、表決權(quán)比例以及委派董事、監(jiān)事、高級管理人的人數(shù)比例都會存在不同。
根據(jù)公司的性質(zhì),法人治理組織的側(cè)重點還會有所不同。如國有企業(yè),則還要強調(diào)黨組織前置審批權(quán)限,“三重一大”的決策流程,職工代表大會的運作機制,職工董事、監(jiān)事的產(chǎn)生流程,總經(jīng)理辦公會的決策規(guī)則,黨委監(jiān)察的作用等等;如上市公司,則需要強調(diào)股東大會的決策事項和決策流程,董事會的決策事項及流程,董事會專門委員會決策機制和獨立董事表決機制等等。
盡管組織控制有二十個要素,但是根據(jù)不同的企業(yè)控制模型,實際操作中涉及設(shè)置的要素還會有所不同。
二、人事控制要素
人事控制是指法人治理的人員管理。在企業(yè)集團法人治理體系中,不僅區(qū)分不同組織架構(gòu),還要通過委派的董監(jiān)高人員實現(xiàn)法人治理組織的最終目標(biāo)。因此企業(yè)集團委派董監(jiān)高人員的管理和控制是法人治理體系的重要方面,涉及企業(yè)集團委派董監(jiān)高人員履職效果,還可通過完善集團董監(jiān)高人員選聘、任職、評估、監(jiān)督機制,強化企業(yè)集團委派的董監(jiān)高人員依法合規(guī)、主動高效的履職要求。建立外派董監(jiān)高人員的輪崗、匯報、述職的管理機制,避免董監(jiān)高人員“空職”“空崗”“不作為”“亂作為”的問題。
企業(yè)集團完善董監(jiān)高人員的培訓(xùn)制度,增強董監(jiān)高人員的履職能力和法律意識,通過專職董事和獨立董事制度的建立,增強集團董事會及董事會專業(yè)委員會決策水平,實現(xiàn)集團董監(jiān)高人員整體水平的提高,進而實現(xiàn)集團法人治理水平不斷進步。企業(yè)集團法人治理的人事控制主要包括如下要素:
三、財務(wù)控制要素
企業(yè)集團的財務(wù)管控是實現(xiàn)法人治理的重要方面。根據(jù)企業(yè)集團分級管控的要求,進一步完善各級子公司財務(wù)分級管控標(biāo)準(zhǔn),財務(wù)控制主要包括兩個方面,一是從財務(wù)管理角度,通過對不同子公司的管控標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定,進一步調(diào)整對子公司財務(wù)人員委派、財務(wù)制度控制、財務(wù)權(quán)限控制、財務(wù)系統(tǒng)控制及財務(wù)信息控制的不同標(biāo)準(zhǔn)。真正依據(jù)法人治理要求,通過財務(wù)手段實現(xiàn)“有嚴(yán)有寬,嚴(yán)寬結(jié)合”控制要求,實現(xiàn)法人治理標(biāo)準(zhǔn)的有效落地。
二是通過財務(wù)審計的角度,集團加強內(nèi)審和外審結(jié)合的“雙審機制”,實現(xiàn)對業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理等綜合方面的評估,通過財務(wù)有效控制進一步實現(xiàn)法人治理分級管理。財務(wù)控制是法人治理體系落地的有效手段,財務(wù)控制主要包括如下要素:
四、制度控制要素
優(yōu)化企業(yè)集團制度控制,切實理順管理授權(quán)機制,進一步健全集團管理制度體系,實現(xiàn)制度對業(yè)務(wù)的有力支撐和保障。制度管控是指根據(jù)企業(yè)集團對下級子公司的分級管控標(biāo)準(zhǔn),在完善子公司章程的基礎(chǔ)上進步完善下屬子公司的分級制度體系建設(shè)。企業(yè)的制度一般為各個企業(yè)董事會及經(jīng)理層根據(jù)企業(yè)實際情況制訂的,但是企業(yè)集團由于下屬子公司多,如果所有制度不能遵循一定的制定規(guī)則,則無法形成企業(yè)集團發(fā)展的合力,同時也會造成上下級企業(yè)管理無法良好銜接的問題,尤其是對于規(guī)模較大集團公司。
集團應(yīng)明確由集團自上而下推行制度的范圍,首先應(yīng)包括風(fēng)險控制、合規(guī)管理、內(nèi)控管理為基礎(chǔ)的制度體系,并將強管控和適度管控的子公司全部納入該體系的管理范圍,其次由于業(yè)務(wù)的特殊需要,如財務(wù)管理、合同管理需要或ERP、OA等信息化系上線,需要集團和子公司進行上下銜接的業(yè)務(wù)條線,也需要集團制定相應(yīng)的規(guī)則,通過制度體系的建設(shè)進一步規(guī)范子公司的業(yè)務(wù)管理流程和風(fēng)險控制。另外,集團也要關(guān)注推行制度的使用情況,強調(diào)制度與業(yè)務(wù)的有效結(jié)合和靈活適用,強調(diào)制度在集團母子公司管理中的通道作用,避免僵化的制度的無效性,避免過多個性化制度導(dǎo)致集團管理的無效性,通過理順子公司業(yè)務(wù)管理界面,激發(fā)企業(yè)治理活力。制度管控主要包括如下要素:
綜上,基于 “三維法人治理模型”建立的集團分級管控模式主要通過組織控制、人事控制、財務(wù)控制和制度控制實現(xiàn),基于這四類控制又細(xì)化為不同的控制要素,在不同控制要素的基礎(chǔ)上完善法人治理的控制層級和控制方式,建立其企業(yè)集團法人治理體系(如下圖)。法人治理是從公司概念發(fā)展而來,是公司重要的組成部分,企業(yè)集團除了關(guān)注自身的法人治理建設(shè)外,通過完善各級子公司的法人治理,能有效實現(xiàn)集團股東權(quán)益,充分發(fā)揮集團出資、管理、監(jiān)督的優(yōu)勢,實現(xiàn)集團資源優(yōu)化配置,促進集團全面發(fā)展。
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