1、如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
下列行業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：
（1）國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中限制類、淘汰類的行業(yè)及國家專項宏觀政策調(diào)控的行業(yè)；
（2）有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也將受到限制，如國家風景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務(wù)、報刊雜志等媒體采編業(yè)務(wù)、有保密要求導致不能履行信息披露義務(wù)最低標準的業(yè)務(wù)等。
對于特殊行業(yè)，在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷：
（1）企業(yè)經(jīng)營模式的規(guī)范性、合法性；
（2）募集資金用途的合理性；
（3）所屬行業(yè)技術(shù)標準的成熟度；
（4）所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性；
（5）市場的接受程度；
（6）對加快經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動作用；
（7）所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。
2、上市大致需要花多長時間？
一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、路演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下：
如果企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所需時間可相應(yīng)縮短。
3、上市大致需要承擔哪些費用？
從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。
境內(nèi)上市具體收費標準如下表（僅供參考）：
以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需費用也會相應(yīng)減少。
4、上市過程中可能涉及哪些機構(gòu)？
企業(yè)改制上市是一項系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關(guān)機構(gòu)共同努力，主要涉及的機構(gòu)如下：
（1）中介機構(gòu)：主要包括保薦機構(gòu)（有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及募投&行研咨詢機構(gòu)。
保薦機構(gòu)是最重要的中介機構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的總設(shè)計師、各中介機構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保薦機構(gòu)應(yīng)當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務(wù)、稅務(wù)問題提供專業(yè)意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。
律師事務(wù)所負責解決改制上市過程中的有關(guān)法律問題，協(xié)助企業(yè)準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。
會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。
募投項目是企業(yè)IPO募集來的資金用于投資的具體項目，合理的募投項目是企業(yè)通過證監(jiān)會審核的關(guān)鍵因素之一。選擇專業(yè)的募投&行研咨詢機構(gòu)，是企業(yè)在準備IPO時就應(yīng)盡早落實的工作。
（2）證券監(jiān)管機構(gòu)：主要包括中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局。
中國證監(jiān)會主要負責擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實施細則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動。
各地證監(jiān)局是中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)，主要承擔對企業(yè)改制上市輔導驗收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案件、辦理證券期貨信訪事項、聯(lián)合有關(guān)部門依法打擊轄區(qū)非法證券期貨活動等職責。
（3）地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門及當?shù)亟鹑谵k。
在上市過程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門協(xié)調(diào)解決的問題主要有：①股權(quán)形成的合法性認定；②各種無重大違法行為的證明及認定；③土地相關(guān)審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。在證監(jiān)會審核時，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見。地方政府一般通過當?shù)亟鹑谵k等機構(gòu)對企業(yè)上市工作進行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問題，推動企業(yè)順利申報材料。
另外，滬深證券交易所承擔企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨董培訓、上市后續(xù)監(jiān)管等職責，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)揮著重要作用。
5、如何選擇中介機構(gòu)？
企業(yè)一般需聘請保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)來完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時需要關(guān)注的共同點包括：
（1）中介機構(gòu)項目運作機制及重視程度；
（2）項目組承做人員執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責度；
（3）中介機構(gòu)團隊的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度；
（4）中介機構(gòu)人脈資源平臺的深度與廣度。
其他諸如業(yè)務(wù)排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。
保薦機構(gòu)承擔對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查的職責，因此選擇保薦機構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點：
（1）保薦機構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；
（2）保薦機構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗；
（3）保薦機構(gòu)的業(yè)務(wù)運作模式（大投行模式還是小團隊模式）；
（4）保薦機構(gòu)團隊的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng)；
（5）保薦機構(gòu)對項目的重視程度；
公司應(yīng)經(jīng)常查閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充分利用其他公開資料來對中介機構(gòu)的優(yōu)劣進行甄別。
6、IPO與重組上市的主要區(qū)別？
企業(yè)除了可以通過IPO即首次公開發(fā)行股票實現(xiàn)上市外，還可以通過重組方式實現(xiàn)上市（市場上又稱“借殼”）。需注意的是，創(chuàng)業(yè)板公司不能作為重組上市標的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目前不允許通過重組方式實現(xiàn)上市。
根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在發(fā)行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優(yōu)勢在于股權(quán)稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優(yōu)勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備相當?shù)挠芰?，才能取得上市公司控制?quán)。
IPO與重組上市的主要區(qū)別如下：
7、改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？
企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的部門負責人，全權(quán)負責研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料。
企業(yè)改制設(shè)立股份公司具體的程序流程圖如下：
8、如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？
合適的上市主體應(yīng)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運行以及財務(wù)與會計等方面的一系列規(guī)定。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構(gòu)時通常應(yīng)重點考慮以下因素：
（1）主體資格
實務(wù)中，公司實際控制人有時會經(jīng)營多項業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主體互不相關(guān)，可分別獨立上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強相似或相關(guān)性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務(wù)進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要求上市主體應(yīng)當經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而主板和中小板的發(fā)行人可以多主業(yè)經(jīng)營。
（2）獨立性
上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，并在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。
（3）規(guī)范性
上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進入股份公司與未進入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。
（4）財務(wù)要求
上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務(wù)方面的發(fā)行條件。
9、上市前能否對與員工進行股權(quán)激勵，該如何涉及員工持股平臺？
企業(yè)通過改制完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段，使企業(yè)實現(xiàn)長期健康發(fā)展，股權(quán)激勵是實現(xiàn)這些目標的有效手段。企業(yè)可以在股改時根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權(quán)激勵。股權(quán)激勵的對象范圍主要有管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干、員工三種。通過股權(quán)激勵，將所有者與經(jīng)營者的利益聯(lián)系到一起，形成利益共同體。
擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設(shè)立有限責任公司間接持股、通過合伙企業(yè)持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。
（1）自然人直接持股
自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權(quán)的方式直接持有擬上市主體的股份或股權(quán)。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過200人。
（2）通過設(shè)立有限責任公司間接持股
通過設(shè)立有限責任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設(shè)立一個有限公司，通過受讓原股東股權(quán)或?qū)M上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東需同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理員工股權(quán)變動、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。若擬上市主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的限制。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計算，股東人數(shù)不能超過200人。
（3）合伙企業(yè)持股
擬上市企業(yè)也可以安排員工通過新設(shè)合伙企業(yè)進行持股。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制，而且通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
實踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點，可以實行自然人直接持股和通過設(shè)立有限責任公司間接持股并存的模式，統(tǒng)籌考慮和安排。
10、外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？
外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別規(guī)定，如《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設(shè)立或整體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內(nèi)申請上市。
1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》明確規(guī)定了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：
①發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并至少有一個發(fā)起人為外國股東；
②注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設(shè)立批準證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認購的股份；
③已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司；但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算；
④一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人；但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。
在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》中，明確規(guī)定了外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件：
①申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；
②經(jīng)營范圍符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求；
③上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；
④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；
⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。
11、改制過程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意哪些問題？
改制過程中，發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而實施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。
發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：
12、上市前是否需要引進私募投資機構(gòu)？
企業(yè)可以根據(jù)自身實際情況合理判斷在上市前是否有必要引進私募投資機構(gòu)，但這并不是必備條件！
引進私募投資機構(gòu)的途徑包括轉(zhuǎn)讓存量股份和增發(fā)新的股份，目前實踐中以增發(fā)新股為主。
引進私募投資機構(gòu)的作用主要有以下三個方面：
（1）募集一定數(shù)量的資金，解決企業(yè)的資金需求；
（2）對于股權(quán)高度集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理的企業(yè)，可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平；
（3）私募投資機構(gòu)可以在不同方面為企業(yè)帶來不同程度的增值服務(wù)，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等方面帶來便利；財務(wù)投資者可對企業(yè)的資本運作有所幫助。
企業(yè)如果決定引進私募投資機構(gòu)，建議注意以下三點：
（1）如果所引進的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，且持股比例超過5%，并與公司有交易行為，則需對關(guān)聯(lián)交易進行核查并充分披露；
（2）如果引進的是財務(wù)投資者，企業(yè)應(yīng)對自身有合理定位與估值，避免簽署對賭協(xié)議；
（3）對擬引進的私募投資機構(gòu)需做合理審慎的調(diào)查，避免被其夸大之言所迷惑。
13、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？
有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：
（1）個人所得稅問題
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】第198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅；股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：
上述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當依法征收個人所得稅。（國稅函〔1998〕289號）
因目前未有法規(guī)明確有限責任公司是否屬于股份制企業(yè)，實務(wù)中一般參照執(zhí)行。
（2）企業(yè)所得稅問題
有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。
14、股票發(fā)行審核有哪些主要程序？
發(fā)行人公開發(fā)行股票必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報中國證監(jiān)會核準，未經(jīng)依法核準不得公開發(fā)行。發(fā)行人應(yīng)當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦機構(gòu)。中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。
按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預先披露、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。主要流程詳細情況如下：
上表僅對股票發(fā)行審核工作流程進行了簡要歸納，具體詳細流程可查閱中國證監(jiān)會公布的《中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程》。
15、發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？
根據(jù)近年來證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公布的反饋意見和發(fā)審委詢問的主要問題，發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注財務(wù)、法律、信息披露等方面的問題，具體如下：
（1）財務(wù)方面的問題重點關(guān)注財務(wù)信息披露質(zhì)量，包括財務(wù)狀況是否正常、內(nèi)部控制制度是否完善、會計處理是否合規(guī)、持續(xù)盈利能力是否存在重大不利變化等；
（2）法律方面的問題主要包括是否存在同業(yè)競爭和顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大違法行為、股權(quán)是否清晰和是否存在權(quán)屬糾紛、董事和高管有無重大變化、實際控制人是否發(fā)生變更、社會保險和住房公積金繳納情況等；
（3）信息披露方面主要關(guān)注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權(quán)威、客觀，業(yè)務(wù)模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內(nèi)容是否存在前后矛盾，申請文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容是否一致等。
16、針對財務(wù)信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點關(guān)注哪些方面？
財務(wù)信息是招股說明書的編制基礎(chǔ)，也是證監(jiān)會對發(fā)行人審核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）以及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會公告[2013]46號）等有關(guān)要求，監(jiān)管部門在審核發(fā)行人財務(wù)信息披露質(zhì)量時著重要求發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所做好以下方面：
（1）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務(wù)會計核算體系，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果；保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注銷售客戶的真實性，發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情況；
（2）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接；
（3）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；
（4）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準則》有關(guān)規(guī)定制定并披露具體收入確認原則， 并依據(jù)經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認；保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；
（5）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面紀錄；保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準備計提的充分性；
（6）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響；
（7）保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人收入的真實性和準確性、成本與費用的準確性和完整性，關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、政府補助和稅收優(yōu)惠會計處理的合規(guī)性以及是否存在利用會計政策和會計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常經(jīng)營活動粉飾業(yè)績情況等。
17、發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？發(fā)行人應(yīng)如何避免同業(yè)競爭？
同業(yè)競爭一般指發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。盡管《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》將獨立性的規(guī)定改為信息披露要求，但審核實踐中要求發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在同業(yè)競爭的情形。
對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務(wù)或者相似業(yè)務(wù)的實質(zhì)出發(fā)，遵循“實質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發(fā)起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經(jīng)營范圍上做出判斷。原則上，以區(qū)域劃分、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售對象不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由并不被接受。
如構(gòu)成同業(yè)競爭的，除了控股股東及實際控制人做出今后不再進行同業(yè)競爭的書面承諾之外，發(fā)行人應(yīng)在提出發(fā)行上市申請前采?。òǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：
（1）收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)，或者對競爭方進行吸收合并；
（2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入企業(yè)，獲得企業(yè)的股份；
（3）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；
（4）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。
另外，審核實踐中要求發(fā)行人不得使用募集資金解決同業(yè)競爭問題。
18、針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點關(guān)注哪些方面？
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不得對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。
針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點關(guān)注以下方面：
（1）關(guān)聯(lián)方的認定是否合規(guī)，披露是否完整，是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)方的情況。關(guān)注是否根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定準確、完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定主要關(guān)注是否可能導致發(fā)行人利益轉(zhuǎn)移，而不僅限于是否存在股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益關(guān)系等。
（2）關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規(guī)性。對于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性質(zhì)和價格公允性，對于涉及產(chǎn)供銷、商標和專利等知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營場所等與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，重點考察其資產(chǎn)的完整性及發(fā)行人獨立面向市場經(jīng)營的能力；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)關(guān)注其發(fā)生原因、價格是否公允、對當期經(jīng)營成果的影響。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與公司章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。
（3）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化情況。關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況；在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。
（4）發(fā)行人擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施是否有效、可行。
19、發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人不得有下列情形：
（1）最近36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；
（3）最近36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（5）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
上述規(guī)定實際上要求申報期內(nèi)發(fā)行人不得存在重大違法行為情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行政法規(guī)，受到刑事處罰或行政處罰且情節(jié)嚴重的行為。原則上，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違法行為。
但行政處罰的實施機關(guān)依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。這里的行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及發(fā)行人經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發(fā)行人有重大影響的，也在此列。
重大違法行為的起算點，對被處罰的法人違法行為從發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰決定作出之日起計算。
20、如何選擇合適的上市地？
選擇合適的上市地，對擬上市企業(yè)來說是一個非常關(guān)鍵的問題，因為這既關(guān)系到上市的時間和成本，更決定著上市的收益和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,需要董事會審慎抉擇。選擇上市地的核心并不是簡單選擇交易所，而是選擇企業(yè)的股東和市場，這樣才能使企業(yè)的發(fā)展與資本市場的發(fā)展相得益彰。
企業(yè)選擇上市地，一般應(yīng)結(jié)合下列因素綜合考慮：
（1）一級市場的籌資能力、二級市場的流動性、后續(xù)融資能力；
（2）不同市場的估值水平（主要指境內(nèi)外市場）；
（3）擬上市地是否與企業(yè)的行業(yè)地位和定位相適應(yīng)；
（4）擬上市地是否為企業(yè)主要業(yè)務(wù)和核心客戶所在地，當?shù)赝顿Y者對企業(yè)的認同度；
（5）上市成本（包括初始上市成本以及后續(xù)維護成本）、上市所需時間；
（6）擬上市地的地理位置（往來交通時間成本）、文化背景、上市標準等；
（7）企業(yè)上市后的監(jiān)管成本和監(jiān)管環(huán)境等。
21、交易所是否存在明確分工？
目前，申請IPO的企業(yè)可自主選擇在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，不受企業(yè)規(guī)模大小的限制。2014年3月27日，證監(jiān)會首次明確“首發(fā)企業(yè)可以根據(jù)自身意愿，在滬深市場之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開發(fā)行股數(shù)多少掛鉤。中國證監(jiān)會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展首發(fā)審核工作”。
2014年4月4日，證監(jiān)會又進一步明確，“為充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，中國證監(jiān)會將按照均衡安排滬、深交易所首發(fā)企業(yè)家數(shù)的原則，結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進程”。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板（中小板）對凈利潤和股本規(guī)模的要求為最近３年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元， 發(fā)行后股本≥5000萬股(通常情況下，發(fā)行前股本≥3750萬股，公開發(fā)行股份≥1250萬股)。
允許企業(yè)自主選擇上市地，是尊重企業(yè)自主選擇上市地的體現(xiàn)，符合市場化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務(wù)效率與能力。目前，隨著市場進一步穩(wěn)定，滬深均衡發(fā)行得到較好的執(zhí)行，滬深兩個交易所過會企業(yè)數(shù)量大致相當，發(fā)行家數(shù)也大致相同。因此，滬深均衡發(fā)行原則是明確的，市場是可以預期的。
22、企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？
就境內(nèi)市場而言，企業(yè)市盈率和上市地無相關(guān)性。影響企業(yè)市盈率高低的要素包括：
（1）投資者群體。投資者群體是影響企業(yè)市盈率的重要因素，投資者群體的結(jié)構(gòu)和投資者群體的偏好都會影響企業(yè)的市盈率；
（2）交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高；
（3）企業(yè)自身素質(zhì)。公司所處行業(yè)的景氣度、公司治理水平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會影響企業(yè)的市盈率水平。
主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擁有相同的投資者群體與交易制度，因此一家企業(yè)的市盈率高低主要由企業(yè)自身素質(zhì)決定，而與上市地無關(guān)。如果將相同行業(yè)規(guī)模相當?shù)钠髽I(yè)進行比較，可以發(fā)現(xiàn)無論在主板上市還是在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，市盈率無明顯差異。
另外，一家企業(yè)的市盈率也不取決于所在板塊的平均市盈率。這是因為一個板塊的平均市盈率是指該板塊所有上市公司的加權(quán)平均市盈率，不同板塊會有不同的市盈率是因為上市公司不同。換句話說不是所在板塊的平均市盈率影響了企業(yè)的市盈率，而是企業(yè)的市盈率影響了所在板塊的平均市盈率。
400-835-0088
