本法律意見書僅供發(fā)行人本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意發(fā)行人將本法律意見書作為其本次發(fā)行上市的申請材料的組成部分，并
對本法律意見書承擔(dān)責(zé)任。
2
釋義
本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
簡稱/術(shù)語釋義
發(fā)行人/公司/大族數(shù)控指深圳市大族數(shù)控科技股份有限公司
數(shù)控有限指深圳市大族數(shù)控科技有限公司
大族激光指大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
A股指
獲準(zhǔn)在境內(nèi)證券交易所上市、以人民幣標(biāo)明股
票面值、以人民幣認(rèn)購和進(jìn)行交易的普通股股
票
本次發(fā)行上市/本次分拆上
市
指
大族激光分拆發(fā)行人首次公開發(fā)行不超過
4,200.00萬股人民幣普通股（A股）股票并在
《公司章程》指
根據(jù)上下文意所需，指當(dāng)時(shí)有效的《深圳市大
族數(shù)控科技股份有限公司股份有限公司章程》
及其修正案
《招股說明書》指
發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)為本次發(fā)行上市之目
的而編制的《深圳市大族數(shù)控科技股份有限公
司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明
書》
容誠于
2021年
9月
15日出具的《審計(jì)報(bào)告》
（容誠審字[2021]518Z1090號）
《驗(yàn)資報(bào)告》指
容誠于
2022年
2月
22日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》
（容誠驗(yàn)字[2022]518Z0010號）
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《分拆規(guī)則》指《上市公司分拆規(guī)則（試行）》
《分拆境內(nèi)上市規(guī)定》指
《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干
規(guī)定》，已于
2022年
1月
5日被《分拆規(guī)
則》廢止
《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》指
《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試
行)》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》指《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
保薦機(jī)構(gòu)/中信證券指中信證券股份有限公司
容誠指容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
本所指北京市君合律師事務(wù)所
中國證監(jiān)會(huì)指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所指深圳證券交易所
元指人民幣元，上下文另有說明的除外
在本法律意見書內(nèi)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均系四
舍五入所致。
1
正文文
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
發(fā)行人于
2021年
2月
10日召開第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議，全體董事審議并
一致通過了《關(guān)于公司符合首次公開發(fā)行
A股并在創(chuàng)業(yè)板上市條件的議案》《關(guān)
于公司首次公開發(fā)行
A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)全權(quán)辦理有關(guān)發(fā)行上市相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議案。發(fā)
行人董事會(huì)同意將上述議案提交發(fā)行人
2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
發(fā)行人于
2021年
3月
1日召開
2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，出席會(huì)議股東
及股東代表審議并一致通過了《關(guān)于公司符合首次公開發(fā)行
A股并在創(chuàng)業(yè)板上
市條件的議案》《關(guān)于公司首次公開發(fā)行
A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于提
請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理有關(guān)發(fā)行上市相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與本次發(fā)行上
市相關(guān)議案。
根據(jù)本所律師對上述董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件的審查，上述董事會(huì)、股東
大會(huì)會(huì)議召開程序及決議內(nèi)容符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，作出的決
議合法有效。發(fā)行人的股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)本次發(fā)行上市各項(xiàng)事宜的范
圍、程序合法有效。
（二）大族激光對本次分拆上市的批準(zhǔn)
2020年
11月
9日，大族激光召開第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市符合相關(guān)法
律法規(guī)規(guī)定的議案》等與本次分拆上市相關(guān)的議案，并同意將該等議案提交大族
激光股東大會(huì)審議。大族激光獨(dú)立董事就第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)已
發(fā)表了事先認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。同日，大族激光第六屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議
審議通過了本次分拆上市的有關(guān)議案。
2020年
12月
1日，大族激光召開
2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，以逐項(xiàng)表
決方式審議通過了大族激光董事會(huì)提交的本次分拆上市的有關(guān)議案。
根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《分拆境內(nèi)上市規(guī)定》及現(xiàn)行有效的《分拆規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，
大族激光董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)已作出了批準(zhǔn)本次分拆上市的決議。
2
（三）深交所上市委的審核同意
2021年
9月
2日，深交所上市審核中心發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市委
2021年第
54
次審議會(huì)議結(jié)果公告》，經(jīng)深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)
2021年第
54次審議會(huì)議審
議，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
（四）中國證監(jiān)會(huì)同意本次發(fā)行上市股票注冊
2021年
12月
28日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于同意深圳市大族數(shù)控科技股份
有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2021]4134號），同意本次
發(fā)行上市的注冊申請。
（五）根據(jù)《證券法》第四十六條第一款及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第
1.3條的
規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行上市尚需經(jīng)深交所審核同意，并在上市前與深交所簽訂上
市協(xié)議，明確雙方權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜除尚需
經(jīng)深交所審核同意并與其簽訂上市協(xié)議外，已取得其他全部必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)。
二、發(fā)行人本次上市的主體資格
（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司
發(fā)行人系由數(shù)控有限依法整體變更設(shè)立的股份有限公司，并于
2020年
11月
11日取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的發(fā)行人整體變更設(shè)立后的《營業(yè)執(zhí)照》
（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9935988）。發(fā)行人目前持有深圳市市場監(jiān)督
管理局于
2021年
4月
22日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
9935988）。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行
人不存在股東大會(huì)決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法被宣
告破產(chǎn)、違反法律法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及經(jīng)營管理發(fā)
生嚴(yán)重困難、通過其他途徑不能解決而被人民法院依法解散的情形。
綜上所述，發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。
（二）發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在三年以上
3
發(fā)行人是由數(shù)控有限按照經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股變更設(shè)立的股份有限
公司，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十條第二款的規(guī)定，其持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從數(shù)
控有限成立之日（2002年
4月
22日）起計(jì)算，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在三年以上。
（三）發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履
行職責(zé)
根據(jù)本所律師的核查，發(fā)行人已具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，其已依法建立
健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度創(chuàng)業(yè)板?上市，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人
員能夠依法履行職責(zé)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次發(fā)行上市的主體資格，符合《創(chuàng)
業(yè)板首發(fā)辦法》第十條規(guī)定。
三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)《證券法》第四十七條第一款規(guī)定，申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合證券
交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。根據(jù)本所律師的核查，發(fā)行人已具備《創(chuàng)業(yè)板
上市規(guī)則》規(guī)定的申請?jiān)谏罱凰鶆?chuàng)業(yè)板上市的實(shí)質(zhì)條件，具體如下：
1、如前所述，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行上市已取得深
交所上市委審核通過及中國證監(jiān)會(huì)的同意注冊，符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第
2.1.1
條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、發(fā)行人本次發(fā)行上市前股本總額為
37,800萬元，根據(jù)《深圳市大族數(shù)控
科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行結(jié)果公告》及容誠于
2022年
2月
22日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（容誠驗(yàn)字
[2022]518Z0010號），本次發(fā)
行上市完成后，發(fā)行人的股本總額增加至
42,000萬元，發(fā)行后股本總額不低于
3,000萬元。據(jù)此，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第
2.1.1條第一
款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告》，本次發(fā)行上市公開發(fā)行的股份數(shù)為
4,200萬股，發(fā)行
后發(fā)行人股本總額為
42,000萬元，公開發(fā)行股份達(dá)到本次發(fā)行上市后發(fā)行人股
份總數(shù)的
10%。據(jù)此，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第
2.1.1條
第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4
4、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》《招股說明書》及本所律師具備的法律專業(yè)知識所能
夠做出的判斷，發(fā)行人最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于
5,000萬元。
據(jù)此，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第
2.1.1條第一款第（四）
項(xiàng)、第
2.1.2條的規(guī)定。
5、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具相關(guān)承
諾，保證其向深交所提交的上市申請文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第
2.1.7條的規(guī)定。
四、本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人
發(fā)行人已聘請中信證券作為本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)，中信證券具有保薦業(yè)
務(wù)資格和深交所會(huì)員資格，符合《證券法》第十條第一款和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》
第
3.1.1條的規(guī)定。
中信證券已與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，并指定吳斌、熊科伊作為保薦代表人具
體負(fù)責(zé)發(fā)行人本次發(fā)行上市的保薦工作，前述保薦代表人均已獲得中國證監(jiān)會(huì)注
冊登記并列入保薦代表人名單，符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第
3.1.3條的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上創(chuàng)業(yè)板?上市，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行上市事
宜除尚需經(jīng)深交所審核同意并與其簽訂上市協(xié)議外，已取得其他全部必要的批準(zhǔn)
和授權(quán)；發(fā)行人具備本次發(fā)行上市的主體資格；本次發(fā)行上市符合《證券法》《創(chuàng)
業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定股票上市的實(shí)質(zhì)條件；發(fā)行人已聘請具備法定資格的保薦機(jī)
構(gòu)負(fù)責(zé)保薦工作。
本法律意見書一式叁份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
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