中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月11日訊 昨日，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對珠海世紀鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕22號）。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對珠海世紀鼎利股份有限公司（以下簡稱“世紀鼎利”，300050.SZ）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：
二、未披露重大事項重要變化進展情況。2018年12月6日，世紀鼎利公告稱擬與遠東國際租賃有限公司（以下簡稱遠東租賃）開展融資租賃交易，擬融資金額不超過6000萬元。2018年12月和2019年1月，公司分別與遠東租賃簽訂了金額為3900萬元和1600萬元的《售后回租賃合同》。2019年底，公司與遠東租賃提前終止了上述兩項租賃業(yè)務(wù)，但未披露提前終止的相關(guān)信息。公司在自愿披露融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)信息的情況下，未保持信息披露的持續(xù)性和一致性，未及時披露該事項的后續(xù)進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等相關(guān)規(guī)定。
三、未按規(guī)定披露公司對外擔保情況。世紀鼎利于2017年10月完成對上海美都管理咨詢有限公司（以下簡稱上海美都）100%股權(quán)的收購。上海美都在成為公司的全資子公司前，為上海翼都商務(wù)咨詢有限公司提供了2845萬元擔保，收購?fù)瓿珊笮纬缮鲜泄镜膶ν鈸?，公司未及時披露上述對外擔保情況，僅在2017-2019年的年度報告附注“十一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易中‘關(guān)聯(lián)擔?！庇枰耘?。此外，公司未對2021年提前解除上述擔保協(xié)議相關(guān)情況予以披露。公司相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條、第三十三條等相關(guān)規(guī)定。
四、未合理確認商譽。世紀鼎利并購子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企業(yè)合并上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢），合并對價為4562.63萬元，合并日上海芯叢公允價值為4341.53萬元，公司未將合并對價高于上海芯叢公允價值部分確認商譽，而是抵減資本公積221.11萬元，相關(guān)財務(wù)信息披露不準確。公司的上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條等相關(guān)規(guī)定。
五、公司2020年度財務(wù)報表存在錯報。2020年度世紀鼎利全資孫公司上海動慧信息技術(shù)有限公司向母公司上海智翔信息科技發(fā)展有限公司分配利潤8186萬元。公司未考慮該事項的影響，導(dǎo)致在會計利潤與所得稅費用調(diào)整過程中相關(guān)抵銷金額錯誤，財務(wù)信息披露不準確。公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業(yè)會計準則第30號——財務(wù)報表列報》第三十八條、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》第三十四條等相關(guān)規(guī)定。
六、公司部分營業(yè)收入確認依據(jù)不充分。世紀鼎利以前年度通過與國內(nèi)高校合作共建鼎利學(xué)院，相關(guān)會計處理方面，公司未持有合作的鼎利學(xué)院股權(quán)，投入的資金和設(shè)備計入長期待攤費用，以每年收取的學(xué)費收入逐年確認營業(yè)收入。2019年，世紀鼎利投資設(shè)立合營企業(yè)河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯(lián)營企業(yè)鼎利卓遠（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠），向上述企業(yè)銷售設(shè)備，再由上述企業(yè)與國內(nèi)高校合作共建鼎利學(xué)院，會計處理方式發(fā)生變化，公司將銷售給上述企業(yè)的相關(guān)設(shè)備當期確認為營業(yè)收入。2019年至2020年，公司累計確認河南鼎華、鼎利卓遠營業(yè)收入5796.1萬元、1011.9萬元。河南鼎華與鼎利卓遠2020年財務(wù)報表顯示，2家企業(yè)的注冊資本金較少，且所有設(shè)備用于對外投資合作學(xué)院，其未來能否獲得足夠的現(xiàn)金流入依賴于合作學(xué)院能否成功創(chuàng)辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性。公司將對河南鼎華、鼎利卓遠的設(shè)備銷售在當期全額確認收入的依據(jù)不充分。公司上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業(yè)會計準則第14號——收入》第五條等相關(guān)規(guī)定。
七、內(nèi)幕信息知情人檔案管理不規(guī)范。2020年世紀鼎利以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項未制作重大事項進程備忘錄。世紀鼎利部分內(nèi)幕信息登記表未按要求簽名、蓋章。公司上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第八條、第十條等相關(guān)規(guī)定。
世紀鼎利時任董事長兼總經(jīng)理王耘、總經(jīng)理兼代財務(wù)總監(jiān)朱大年、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書許澤權(quán)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述全部違規(guī)行為均負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對世紀鼎利、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。世紀鼎利、王耘、朱大年、許澤權(quán)應(yīng)認真吸取教訓(xùn)、切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，切實規(guī)范財務(wù)核算行為。同時公司應(yīng)對相關(guān)責任人員進行內(nèi)部問責，于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改及內(nèi)部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，珠海世紀鼎利科技股份有限公司（簡稱“世紀鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼為300050。集團專注于為通信運營商、系統(tǒng)設(shè)備商、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商等提供專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)測試、優(yōu)化、建設(shè)、運維、運營方面的產(chǎn)品、服務(wù)和綜合解決方案，是移動通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化方案綜合供應(yīng)商。截至2021年9月30日，世紀鼎利大股東為四川特驅(qū)五月花教育管理有限公司，持股8.93%。
王耘于2007年11月至2021年3月?lián)问兰o鼎利董事長，于2007年11月至2021年8月?lián)问兰o鼎利總經(jīng)理；朱大年于2015年10月至2020年1月?lián)问兰o鼎利總經(jīng)理，于2018年12月至2019年4月代理財務(wù)總監(jiān)；許澤權(quán)于2019年4月至2021年3月?lián)问兰o鼎利財務(wù)總監(jiān)，于2016年4月至今擔任世紀鼎利董事會秘書，于2013年11月至今擔任世紀鼎利副總經(jīng)理。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查深圳財務(wù)代理公司，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十三條：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的深圳財務(wù)代理公司，上市公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第八條：上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應(yīng)當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應(yīng)當填寫本機構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。
收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應(yīng)當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
上述主體應(yīng)當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當按照本規(guī)定第六條的要求進行填寫。
上市公司應(yīng)當做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條：上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局
行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕22號
關(guān)于對珠海世紀鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函措施的決定
珠海世紀鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權(quán)：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對珠海世紀鼎利股份有限公司（以下簡稱世紀鼎利或公司）進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：
一、定期報告信息披露不準確。2021年2月28日，世紀鼎利披露《關(guān)于會計差錯更正的公告》，因公司前期對IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)采用總額法確認收入的會計處理存在差錯，以及公司未及時就股權(quán)激勵回購義務(wù)確認負債金額，公司對2020年一季度、半年度和前三季度財務(wù)報表進行了追溯重述。其中，對2020年一季度、半年度和前三季度營業(yè)收入分別調(diào)減5,768.03萬元、17,868.16萬元、34,125.51萬元，占更正后營業(yè)收入的比例分別為47%、63.99%和72.01%。公司對2020年一季度、半年度和前三季度財務(wù)報表營業(yè)收入數(shù)據(jù)作了大比例調(diào)整，相關(guān)定期報告信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對世紀鼎利、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)、切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，切實規(guī)范財務(wù)核算行為。同時公司應(yīng)對相關(guān)責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改及內(nèi)部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年1月30日
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