香港創(chuàng)業(yè)板上市條件(創(chuàng)業(yè)板板上市條件)

香港創(chuàng)業(yè)板上市條件(創(chuàng)業(yè)板板上市條件)(圖1)

律圖喀什律師

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一、香港上市最新條件

香港資本市場(chǎng)有主板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)之分。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要面對(duì)規(guī)模較小,但是具有較高增長(zhǎng)潛力的公司,對(duì)上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市場(chǎng)面對(duì)規(guī)模大、較為成熟的企業(yè),對(duì)上市企業(yè)的要求較為嚴(yán)格。

(一)香港主板市場(chǎng)

1、財(cái)務(wù)要求

(1)過去三個(gè)財(cái)政年度至少5,000萬港元盈利(最近一個(gè)財(cái)務(wù)年度盈利至少2香港創(chuàng)業(yè)板上市條件,000萬港元,以及前兩年累計(jì)盈利至少3,000萬港元),同時(shí)上市時(shí)市值至少達(dá)到5億港元;

(2)上市時(shí)市值至少達(dá)到40億港元且最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年度的收入至少為5億港元;

(3)上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元,最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年度的收入至少5億港元,且前三個(gè)財(cái)務(wù)年度來自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元。

2、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則》,經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》

3、營(yíng)業(yè)紀(jì)錄及管理層

在至少前三個(gè)財(cái)務(wù)年度有營(yíng)業(yè)紀(jì)錄且管理層維持不變,在至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)財(cái)務(wù)年度所有權(quán)和控制權(quán)維持不變。在某些情況可以獲得適當(dāng)豁免。

4、最低市值

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券與其市值至少為5億港元。

5、公眾持股的市值

新申請(qǐng)人證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值至少為1.25億港元。

6、公眾持股量

?無論何時(shí),發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有

?如發(fā)現(xiàn)人預(yù)期在上市時(shí)的市值逾100億港元,則香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個(gè)較低的百分比

7、股東分布

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人,持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

8、控股股東的上市后禁售期(上市前投資者的基石投資者的股份亦受禁售期限制)

1年(上市后首6個(gè)月內(nèi)不得出售股份,第2個(gè)6個(gè)月可以出售股份但必須維持控股地位)

(二)香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)

1、財(cái)務(wù)要求

創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人須具備不少于2個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄,日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入,于上市文件刊發(fā)之前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)3000萬港元(未計(jì)入調(diào)整營(yíng)運(yùn)資金的變動(dòng)和已付稅項(xiàng));

2、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》,經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

3、營(yíng)業(yè)記錄及管理層

新申請(qǐng)人必須具備2個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄:(i)管理層在最近2個(gè)財(cái)政年度維持不變;及(ii)最近一個(gè)完整的財(cái)政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。

4、最低市值

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券與其市值至少為1.5億港元。

5、公眾持股的市值

新申請(qǐng)人與其證券上市時(shí)有公眾人士持有的股份市值須至少為4500萬港元。

6、公眾持股量

須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

7、股東分布

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為100人,持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

8、控股股東的上市后禁售期(上市前投資者的基石投資者的股份亦受禁售期限制)

2年(上市后首12個(gè)月內(nèi)不得出售股份。第2個(gè)12個(gè)月可以出售股份但必須維持控股地位)

二、香港上市流程

(一)第一階段

委任 上市保薦人;

委任中介機(jī)構(gòu),包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票登記處;

確定大股東對(duì)上市的要求;

落實(shí)初步銷售計(jì)劃。

(二)第二階段

決定上市時(shí)間;

盡職調(diào)查;

評(píng)估業(yè)務(wù)、控制架構(gòu);

公司重組上市架構(gòu);

復(fù)審過去二至三年(根據(jù)上市條件)的會(huì)計(jì)記錄;

保薦人草擬售股協(xié)議;

中國(guó)律師草擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)的文件(H股);

預(yù)備其他有關(guān)文件(H股);

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)(H股)。

(三)第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;

預(yù)備推廣資料;

邀請(qǐng)承銷商;

確定發(fā)行價(jià);

制作承銷團(tuán)分析員簡(jiǎn)介;

承銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告;

承銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。

(四)第四階段

中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)(H股);

交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng);

聯(lián)席承銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股;

股票定價(jià);

股票配售及公開發(fā)售;

銷售完成及募集金額教授到位;

公司股票開始在二級(jí)市場(chǎng)買賣。

組建上市工作辦:上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé),上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組,加入專業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中,負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作。

三、香港IPO費(fèi)用

在港交所香港上市成本主要包含支付給保薦人、法律顧問、會(huì)計(jì)師等中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用以及其他雜項(xiàng)費(fèi)用??傎M(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異,企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%~30%的募集資金作為總發(fā)行成本。其中,中介費(fèi)用為固定數(shù)額、標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%,雜項(xiàng)費(fèi)用主要是差旅、食宿、會(huì)議等。

四、香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的區(qū)別

香港證券二級(jí)市場(chǎng)與A股市場(chǎng)存在不少分別,當(dāng)中包括:

1.香港證券市場(chǎng)是以機(jī)構(gòu)投資者為主的國(guó)際化市場(chǎng)。海外及本地機(jī)構(gòu)投資者成交額約占市場(chǎng)總成交額的65%(分別為39%及26%),其中海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于來自各不同國(guó)家、地區(qū)的投資者對(duì)證券估值和市場(chǎng)前景可能會(huì)作出不同的判斷,內(nèi)地投資者在參與香港證券市場(chǎng)時(shí)宜加倍審慎。

2.在產(chǎn)品種類方面,香港證券市場(chǎng)提供不同類別的產(chǎn)品,包括股本證券、股本認(rèn)股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、ETF基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券,以供不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在二級(jí)市場(chǎng)交易安排上,A股和港股市場(chǎng)亦有不少差異,例如:

1、A股市場(chǎng)有漲跌停板制度,即漲跌波幅如超過某一百分比,有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)間;香港市場(chǎng)并沒有此制度。此外,根據(jù)香港法律,除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢香港特別行政區(qū)財(cái)政司司長(zhǎng)后獲得指令,否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

2、在香港證券市場(chǎng),股份上漲時(shí),股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色,下跌時(shí)則為紅色;內(nèi)地則相反。

3、香港證券市場(chǎng)以港元和美元為主要交收貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為主要交收貨幣。

4、在香港,證券商可替投資者安排賣出當(dāng)日較早前已購(gòu)入的證券,俗稱「即日鮮」買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

5、香港證券市場(chǎng)準(zhǔn)許進(jìn)行受監(jiān)管的賣空交易。

6、香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項(xiàng)。證券商與其客戶之間的所有清算安排,則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此,投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢有關(guān)款項(xiàng)清算安排,例如在購(gòu)入證券時(shí)是否需要實(shí)時(shí)付款,或出售證券后何時(shí)才能取回款項(xiàng)。

五、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市,可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市,或者是買殼上市。

(一)發(fā)行H股上市

中國(guó)注冊(cè)的企業(yè),可通過資產(chǎn)重組,經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批,組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司,申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。

優(yōu)點(diǎn):1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉;

2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市,政策上較為支持,所需的時(shí)間較短,手續(xù)較直接。

缺點(diǎn):未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面,受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過,隨著近年多家H股公司上市,香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

(二)發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)群島、英屬維京群島或開曼群島),作為上市個(gè)體,申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點(diǎn):1.紅籌公司在海外注冊(cè),控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月即可流通;

2.上市后的再融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作靈活性最高。

(三)買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán),然后將資產(chǎn)注入,達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制:

全面收購(gòu):收購(gòu)者如已購(gòu)入上市公司超過30%的股份時(shí),或收購(gòu)計(jì)劃的目標(biāo)超過30%,須向其余股東提出全面收購(gòu)。

重新上市申請(qǐng):買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為,有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。

公司持股量:香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量,否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的,但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定,但凡中資控股公司在海外買殼,都受嚴(yán)格限制。

買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下,籌備時(shí)間較短,工作較精簡(jiǎn)。然而,需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí),很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

六、香港買殼上市

香港是國(guó)內(nèi)企業(yè)最為青睞的買殼市場(chǎng),而由于香港與內(nèi)地市場(chǎng)存在差異,在香港買殼有不少需要特別注意以下五個(gè)方面:

(一)、持續(xù)開展業(yè)務(wù)避免停牌

香港沒有零資產(chǎn)或者純現(xiàn)金上市公司(證券經(jīng)紀(jì)公司除外),這類公司不被允許在香港上市或上市地位經(jīng)停牌后被剝奪。然而買方所買的殼既可能有業(yè)務(wù),也可能業(yè)務(wù)萎縮,其中后者由于處于困境因此通常價(jià)格較低。因此,買方很有可能面臨被收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)基本停止的情況,除非買家能在短時(shí)間內(nèi)令上市公司開展新業(yè)務(wù)或在前期注入資本協(xié)助原萎縮業(yè)務(wù)恢復(fù),否則可能面對(duì)無法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)、避免在資產(chǎn)注入時(shí)遭遇IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)

近年香港對(duì)買殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管大幅收緊,規(guī)定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi),累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%,則該交易構(gòu)成非常重大交易,該注入可能要以新上市申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)來審批。該規(guī)定大幅抬高了香港借殼上市的門坎,很多內(nèi)地企業(yè)境外上市計(jì)劃遭嚴(yán)格且繁復(fù)的審查,最終被迫流產(chǎn)。

(三)、充分考慮自身資金實(shí)力

由于香港殼公司騙局相對(duì)較少、買殼成功率高,香港已成為深受內(nèi)地企業(yè)歡迎的買殼市場(chǎng),且買殼上市相對(duì)于直接IPO和VIE來說前期準(zhǔn)備和融入股票市場(chǎng)的耗時(shí)較短,被急需上市的企業(yè)熱捧,因此殼價(jià)高昂,其成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他跨境上市通道。據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》,新股東如持有股權(quán)超過30%,可能被要求向全體股東提出全面收購(gòu)要約,并證明買方擁有收購(gòu)所需資金。要減少收購(gòu)所動(dòng)用的現(xiàn)金,就必須獲得香港證監(jiān)會(huì)的全面收購(gòu)豁免(又稱“清洗豁免”),但該申請(qǐng)的批準(zhǔn)率不高。意欲在香港買殼的融資者需慎重考慮上市前自身的資金實(shí)力,融資安排,殼公司對(duì)投資者的吸引力以及上市的緊迫性,以決定是否選擇該模式。

(四)、防范違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

有的買家為了降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制,選擇在取得接近30%的股權(quán)后,通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權(quán)份額。此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例,一旦被證明可能面臨刑事指控。

(五)、規(guī)避人為陷阱

買殼有兩大風(fēng)險(xiǎn):一是殼公司過去的經(jīng)營(yíng)中可能有未充分披露的潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或法律糾紛;二是殼公司股東幕后操作,以其所擁有殼公司大量流通股的未被披露的控制權(quán)作為投票權(quán)的牽制、給買方的后續(xù)融資、經(jīng)營(yíng)造成阻礙,國(guó)美電器(00493.HK)大股東黃光裕就是遭遇香港殼公司幕后操盤手設(shè)局,被迫以高價(jià)回購(gòu)市場(chǎng)股份、損失慘重。如果上市殼公司不能發(fā)揮融資能力,甚至反而造成買方資金負(fù)擔(dān),這一舉措將失去價(jià)值。因此,選擇殼公司時(shí)應(yīng)做好審慎調(diào)查,充分了解其財(cái)務(wù)狀況,排查潛在控制人,亦需事先考慮將來注入上市公司的資產(chǎn)、注入時(shí)間及規(guī)模等,以提高融資的成功率和質(zhì)量。

七、香港買殼上市方案

(一)、直接上市的利弊:

1、好處

(1)成功后可直接達(dá)到融資效果

(2)比買殼上市的成本一般較低

(3)沒有注入資產(chǎn)于上市公司的限制

2、弊處

(1)上市操作時(shí)間一般較長(zhǎng),一般需要九個(gè)多月甚至更長(zhǎng)的時(shí)間

(2)上市過程存在若干不明朗因素,如須通過證監(jiān)會(huì),聯(lián)交所審批及面臨承銷壓力

(3)上市成功前須支付超過60%的費(fèi)用,但未必一定能成功上市

(二)、買殼上市的利弊:

1、好處

(1)比直接上市簡(jiǎn)單、快捷

(2)如前期工作準(zhǔn)備充分,成功率相對(duì)較高

(3)借殼上市后,可再融資能力強(qiáng)

(4)不用符合直接上市的利潤(rùn)要求(死殼復(fù)生除外)

(5)聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)的審批比直接上市容易得多

2、弊處

(1)需要先付出較大的一筆殼費(fèi),后才能融資

(2)買殼上市一年后方可注入相關(guān)資產(chǎn)

(3)市場(chǎng)上有“不干凈”的殼公司,如收購(gòu)過程中不妥善處理,日后可構(gòu)成麻煩

(三)、香港買殼的方式

香港買殼上市主要有以下三種方式:

(1)直接收購(gòu)上市公司控股權(quán)(干凈殼)

(2)透過債務(wù)重組以取得控股權(quán)(重組殼)

(3)挽救及注入資產(chǎn)以取得控股權(quán)(死殼)

1、直接收購(gòu)上市公司

(1)向主要股東直接購(gòu)入控股權(quán)

(2)若收購(gòu)超過30%股權(quán)需進(jìn)行全面收購(gòu)

(3)減持配售以達(dá)25%公眾股權(quán)比例

2、透過債務(wù)重組以取得控股權(quán)

操作方式:

(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組)

(2)與清盤官、債權(quán)人、原有股東談判

(3)投資者進(jìn)行盡職審查

(4)削減現(xiàn)有股本

(5)削減債務(wù)

(6)增發(fā)新股給投資者(以達(dá)到控股權(quán))

(7)配售減持至25%公眾股,復(fù)牌上市

3、挽救及注入資產(chǎn)以取控股權(quán)

操作方式(一):

(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組、注入資產(chǎn))

(2)與清盤官、債權(quán)人、原有股東談判

(3)增發(fā)新股給投資者(以達(dá)到控股權(quán))

(4)注入新資產(chǎn)(需符合上市條件)

(5)進(jìn)行新上市文件編制、審批等新上市程序

(6)減持配售至25%公眾股

(7)復(fù)牌上市

操作方式(二):

(1)成立新準(zhǔn)上市公司(新公司)

(2)以“股換股”的方式用新公司的部分股份支付給原上市公司股東及債權(quán)人

(3)新公司從以上換回的原上市公司股權(quán)賣給清盤官

(4)將新資產(chǎn)注入新公司

(5)配售減持至25%公眾股

(6)新公司進(jìn)行“介紹上市”

(四)、香港買殼上市時(shí)間,代價(jià)及后續(xù)融資

1、買殼上市時(shí)間(一般情況下)

(1)“干凈殼”:2-3個(gè)月

(2)“重組殼”:5-8個(gè)月

(3)“死殼”:6個(gè)月-1年

2、買殼上市代價(jià)(一般情況下)

收購(gòu)者的成本有三個(gè)部分:

(1)殼價(jià)

(2)公司內(nèi)之資產(chǎn)價(jià)值(如保留)

(3)中介費(fèi)用(清盤官、財(cái)務(wù)顧問、律師等等)

(4)收購(gòu)者亦要準(zhǔn)備全面收購(gòu)之資金(如需要全面收購(gòu))

(五)、買殼上市后續(xù)融資

1、資產(chǎn)注入公司

(1)買賣后需要一年后方可注入新股東資產(chǎn)

(2)但收購(gòu)第三方資產(chǎn)無時(shí)間限制

(3)注入新股東資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)交易,須向聯(lián)交所報(bào)批

(4)注入資產(chǎn)可能是“非常重大收購(gòu)”“主要收購(gòu)”或“需披露收購(gòu)”,須向聯(lián)交所報(bào)批

(5)如創(chuàng)業(yè)板公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變,須股東通過

(6)注入新股東資產(chǎn)值如超過公司資產(chǎn)值的100%會(huì)促發(fā)“非常重大收購(gòu)”,即相等于新上市處理,但如符合以下要求除外:

a.注入業(yè)務(wù)跟原本公司類似,及并不顯著大于原本公司

b.董事會(huì)無重大變更

c.公司的控制權(quán)無重大變更

d.其他條件請(qǐng)見上市規(guī)則

2、后續(xù)融資

(1)減持配售可以新股增發(fā)方式融資

(2)復(fù)牌上市后即可配售或供股

(3)減持幅度沒有限制,如可減持至51%(保留絕對(duì)控股權(quán)),可減持到35%(仍保留控股股東身份)

(4)配售成本一般為股份價(jià)之2.5%給包銷商

(5)如死殼復(fù)生(即新上市),于復(fù)牌6個(gè)月內(nèi)不可減持至低于50%

(6)一般需要2星期-1個(gè)月完成配售,如配售不完成可申請(qǐng)延長(zhǎng)

(7)配售后大股東可再注入新資產(chǎn)以提高股權(quán)

(六)其他需要注意的問題

1、收購(gòu)股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)。

通常,對(duì)大股東股權(quán)的收購(gòu)價(jià)比一般流通股增加了殼價(jià)和控股權(quán)溢價(jià),全面收購(gòu)價(jià)往往遠(yuǎn)超過二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。有的買家為了避免以高于市場(chǎng)價(jià)向小股東展開全面收購(gòu),降低整體收購(gòu)成本,而選擇只收購(gòu)殼公司30%以下的股權(quán)。有的則在取得接近30%的股權(quán)后,通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權(quán)份額。若買家意圖通過這種曲線方式進(jìn)行全面收購(gòu)香港創(chuàng)業(yè)板上市條件,以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制,那么需要注意,此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例,一旦被證明可能面臨刑事指控。而且,香港證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注原上市公司大股東處置余下股份的安排(如售予其他獨(dú)立第三者),不會(huì)令買方對(duì)這些剩余股份行使控制權(quán)。過去證監(jiān)會(huì)曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨(dú)立性而拖延或不確認(rèn)買方“無須提出全面收購(gòu)”的要求。這一做法不僅不合法,日后也容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)。按照上市規(guī)定,大股東注入資產(chǎn)時(shí)自己無權(quán)投票,其最后命運(yùn)會(huì)由小股東控制,如果原來的股東分散或者其他股東的投票權(quán)接近,不滿的小股東可跳出來反對(duì)資產(chǎn)注入。

2、盡量獲得清洗豁免。

根據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》,新股東如持有股權(quán)超過30%,可能被要求向全體股東提出全面收購(gòu)要約,并證明買方擁有收購(gòu)所需資金。要減少收購(gòu)所動(dòng)用的現(xiàn)金,就必須獲得香港證監(jiān)會(huì)的全面收購(gòu)豁免(又稱“清洗豁免”)。證監(jiān)會(huì)對(duì)清洗豁免審批有嚴(yán)格的要求,除非證明如果沒有買家的資金注入,殼公司可能面臨清盤,否則不會(huì)輕易批準(zhǔn)。

3、注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度。

殼中業(yè)務(wù)的資產(chǎn)構(gòu)成決定收購(gòu)方在買殼后進(jìn)行清理的難度和成本。買家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼,涉及龐大生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長(zhǎng)的殼公司最難清理,該類資產(chǎn)套現(xiàn)困難,原大股東贖回也會(huì)因須動(dòng)用大量現(xiàn)金而無法實(shí)施。而且,擁有大量經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時(shí)長(zhǎng),其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風(fēng)險(xiǎn),且這些業(yè)務(wù)的管理需要專業(yè)技能,容易陷入經(jīng)營(yíng)困境。

4、交易期越短越好。

股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短,買殼的成功率越高。一方面,市場(chǎng)氣氛和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)千變?nèi)f化,任何因素都會(huì)影響價(jià)格和雙方完成交易的決心。而且,新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時(shí)期,這一時(shí)期,如果董事會(huì)上兩股力量互相牽制的話,可能導(dǎo)致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭(zhēng)執(zhí),理想的做法是在新股東進(jìn)入的同時(shí)把原有股東需要取回的資產(chǎn)剝離。

5、需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替。

由于香港上市規(guī)則對(duì)原有資產(chǎn)的出售速度有所限制,部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出,這使如何協(xié)調(diào)買方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設(shè)計(jì)提出了較高的難度。

6、做好審慎調(diào)查。

買方可買有業(yè)務(wù)的殼,也可買業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買有業(yè)務(wù)的殼,危險(xiǎn)在于公司過去的經(jīng)營(yíng)中可能有潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛,因此,買方應(yīng)從法律、財(cái)務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調(diào)查,否則會(huì)自咽苦果。

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