分拆上市的條件(分拆上市)

日前，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），自8月23日起向社會公開征求意見。

證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》。實施意見明確，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”近年來，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。為此，證監(jiān)會審慎評估市場發(fā)展情況和實體經(jīng)濟需求，總結(jié)A股上市公司分拆到境外上市的監(jiān)管經(jīng)驗，研究制定了《若干規(guī)定》，規(guī)范分拆試點條件和流程，開展A股上市公司分拆在境內(nèi)上市試點。

起草背景

上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，

完善激勵機制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

2019年1月，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》明確，“達

到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！睂嵺`中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務(wù)分拆出來獨立上市的訴求。為適應(yīng)企業(yè)需要和市場發(fā)展要求，經(jīng)充分評估論證，參考境外分拆制度及實踐，中國證監(jiān)會研究起草《若干規(guī)定》分拆上市的條件，明確上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的規(guī)則。

主要內(nèi)容

一是明確上市公司分拆實質(zhì)性條件。為保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力，引導(dǎo)發(fā)揮分拆的正向作用，《若干規(guī)定》參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》以及境外市場經(jīng)驗，從財務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運作、獨立性等多個維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。

二是規(guī)定上市公司分拆程序性要求。為充分保障股東合法權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序分拆上市的條件，分拆決議須同時經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

三是強化中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)。上市公司分拆的，須聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問，就分拆事項進行核查、出具意見。所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個完整會計年度，財務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨立上市地位。

四是做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接。上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

五是依法依規(guī)嚴(yán)格實施監(jiān)管。為防范分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象，《若干規(guī)定》明確，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。

上市公司分拆的條件：

本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿3年。

（二）上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

（三）上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

（五）上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

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