壹、架構(gòu)設(shè)計
稅務(wù)籌劃就是通過預(yù)先的設(shè)計和安排，在稅法允許的范圍內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃，合理降低企業(yè)稅負。對于并購交易，通過稅務(wù)籌劃可以合理降低并購成本，實現(xiàn)交易效益最大化。
并購交易的稅務(wù)籌劃與目標公司的稅務(wù)情況相關(guān)，與交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計有關(guān)，因此企業(yè)在找到合適的潛在目標公司時便可以考慮稅務(wù)籌劃。
企業(yè)根據(jù)并購目標的情況，識別潛在的稅務(wù)關(guān)注點，如目標公司稅務(wù)架構(gòu)的基本情況以及投資退出戰(zhàn)略的稅務(wù)分析。
企業(yè)通過稅務(wù)盡職調(diào)查了解被購買企業(yè)的重大稅務(wù)風險及影響，評估目標公司是否存在節(jié)稅并購規(guī)劃的可能。在考慮合理、有效的商業(yè)安排的前提下，通過一定的稅務(wù)籌劃，合理規(guī)劃交易架構(gòu)，尋找提高交易效益的可行方案。
貳、企業(yè)所得稅的處理方法
根據(jù)財稅（2009）59號《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
一般性稅務(wù)處理即在重組交易時須按公允價值確認重組所得或損失并計算繳納企業(yè)所得稅。一般情況下，重組各方應(yīng)以公允價值作為重組所涉及的股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
而特殊性稅務(wù)處理交易中股權(quán)支付部分暫不確認有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或損失，待相關(guān)股權(quán)再次被轉(zhuǎn)讓并且不符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定時才產(chǎn)生現(xiàn)時納稅義務(wù)。
非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
其中所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。
所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。
叁、特殊性稅務(wù)處理
（一）企業(yè)重組適用
根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.股權(quán)收購中收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%；資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%。
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
（二）境外收購
另外，如果企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合上述五項條件之外，還須同時屬于以下四種情況之一方可使用特殊性稅務(wù)處理：
1.非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)。
2.非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。
3.居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資。
4.財政部、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。
肆、不同并購融資方式的稅務(wù)成本
一般來說，并購融資方式主要分為增資擴股、借貸或發(fā)行債券。購買方根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況及未來發(fā)展需要，適時向股東派發(fā)股利。
股利以稅后凈利潤分配，因此不能進行稅前抵扣，增加企業(yè)稅負。增資擴股通常不需要償還本金，但是會稀釋控股權(quán)，攤薄每股收益。
如果股東為個人，作為國內(nèi)企業(yè)的購買方分配股息紅利時需要為其代扣代繳個人所得稅。如果涉及海外企業(yè)股東，購買方還需要代其扣繳預(yù)提所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃，具體的稅率視中國與不同國家／地區(qū)簽訂的雙邊稅收協(xié)定內(nèi)容而定。股東日后退出時也需要就其資本利得繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。
購買方以借貸或發(fā)行債券進行并購融資時，有關(guān)的借款或債券利息符合稅法要求的可作為財務(wù)費川在稅前扣除，降低企業(yè)稅負。
但是貸款或債券到期時購買方需要償還本金，企業(yè)可能面臨較大的資金壓力。如果購買人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，相關(guān)利息也可以在稅前抵扣。
如果企業(yè)業(yè)績較好，轉(zhuǎn)股價低于市價，債券持有人通常會將債券轉(zhuǎn)換為股份，購買人可以免除債券到期還款的壓力。可見，發(fā)行可轉(zhuǎn)債具有一定的靈活性，融資的稅務(wù)成本也相對較低。
此外，如果債權(quán)人為海外企業(yè)，作為國內(nèi)企業(yè)的購買方還需要代其扣繳預(yù)提所得稅及營業(yè)稅等，具體的所得稅稅率視中國與不同國家/地區(qū)簽訂的雙邊稅收協(xié)定內(nèi)容而定。
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