6月20日晚間，證監(jiān)會發(fā)布消息稱，日前，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見，主要內(nèi)容包括：
1、擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標；
2、擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月；
3、擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；
4、擬恢復重組上市配套融資；
5、簡化科創(chuàng)板公司并購重組的信披要求。
其中，最受市場關(guān)注的是創(chuàng)業(yè)板也能借殼了。證監(jiān)會曾于2013年11月禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市，本次修改允許創(chuàng)業(yè)板借殼的同時，恢復了重組上市的配套融資。
新時代證券副總經(jīng)理、首席經(jīng)濟學家潘向東對記者表示，這一重大制度突破的意義在于，有助于提高創(chuàng)業(yè)板殼公司估值，激發(fā)資本市場活力，同時推動創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量。
針對業(yè)界擔憂的放開后，是否會迎來熱炒？多位專家表示創(chuàng)業(yè)板上市時間，過去的確存在垃圾殼資源的炒作，但隨著監(jiān)管趨于完善，可能創(chuàng)業(yè)板會有一些殼資源的被炒作，但是并不會迎來瘋狂熱炒。
受重組利好消息刺激，6月21日創(chuàng)業(yè)板開盤大漲2.23%，兩市開盤近80只個股漲停。截至收盤，漲1.72%，報1523.81點。
【看點1】不看凈利潤 縮短了2年審核時間
此次修改意見，首先對重組指標進行了優(yōu)化，取消“凈利潤”指標，并將累計期限減至36個月。
根據(jù)證監(jiān)會2016年修訂的《重組辦法》，重組上市認定標準中設定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標。同時，將按“累計首次原則”計算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。
規(guī)則執(zhí)行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權(quán)益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質(zhì)量。在當前經(jīng)濟形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。
而60個月的累計期也難以滿足其資產(chǎn)整合需求，特別是對于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實際控制人。
針對取消凈利潤指標，潘向東分析稱，借殼和重組上市的主要對象是技術(shù)創(chuàng)新型公司，多數(shù)表現(xiàn)為輕資產(chǎn)，在發(fā)行、上市、交易制度設置等方面盈利和估值存在顯著差異，加之未來盈利的不確定性，因此取消凈利潤主要為科技型公司借殼上市掃清制度上的障礙。
天風證券首席經(jīng)濟學家劉煜輝表示，以前是并入標的，必須要承諾和考核利潤，考核3年利潤帶來的結(jié)果，可能會有數(shù)據(jù)造假。
在潘向東看來，縮短審核時間，有助于提高并購重組的效率，推動上市公司以及社會資金更高效地向高科技企業(yè)傾斜。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，減少認定指標、縮短審核時間體現(xiàn)了監(jiān)管層鼓勵上市公司進行并購重組。實際上，今年以來，并購重組市場明顯回暖。
【看點2】創(chuàng)業(yè)板借殼“解禁” 推動創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級
修改意見中最引人關(guān)注的就是恢復了創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。
“因此，在人工智能、高端裝備制造、綠色低碳新能源、新材料、生物醫(yī)藥、信息化等有布局上市公司將會具備借殼上市的機會?！迸讼驏|分析。
此前為了防范二級市場炒作，2013年11月創(chuàng)業(yè)板上市時間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。
經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的建議。經(jīng)研究，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產(chǎn)業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。
劉煜輝表示，這代表創(chuàng)業(yè)板企業(yè)能夠重組上市（借殼上市），“以前不允許創(chuàng)業(yè)板重組上市，創(chuàng)業(yè)板股票一旦走下坡路進入到虧損的階段，就很難翻身?！?/p>
“這體現(xiàn)了科創(chuàng)板推出后，創(chuàng)業(yè)板的危機感。創(chuàng)業(yè)板上的企業(yè)核心特點是規(guī)模成長速度快，而重組是企業(yè)擴大規(guī)模的重要手段?！蔽錆h科技大學金融證券研究所所長董登新表示。
潘向東對記者表示，這一重大制度突破的意義在于，有助于提高創(chuàng)業(yè)板殼公司估值，激發(fā)資本市場活力，同時推動創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量。
【看點3】恢復重組配套融資 引導社會資金流向
此外，證監(jiān)會擬恢復重組上市配套融資。
為抑制投機和濫用融資便利，現(xiàn)行的《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。
為多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，重點引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消上述限制。
在潘向東看來，鼓勵科創(chuàng)企業(yè)借殼在創(chuàng)業(yè)板上市并恢復上市配套融資，對于上市公司經(jīng)營發(fā)展具有積極作用。
首先是緩解上市公司資金來源壓力，尤其是資金比較緊張的上市公司通過配套融資有效解決流動性危機。
不僅如此，優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以通過借殼上市公司順利進入資本市場，對于盈利能力較差的上市公司可以提升自身盈利能力和股東回報率。
借殼上市是資本市場中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰的制度基礎，是推動上市公司產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)鏈延伸的重要手段，上市公司通過并購重組或未上市公司通過借殼上市，可以提升資本配置效率，不斷做優(yōu)做強，并實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。借殼上市使得非上市的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)進入資本市場,能夠改善資本市場結(jié)構(gòu),促進我國資本市場健康發(fā)展。
對于部分新經(jīng)濟企業(yè)，由于IPO審核時間較長，對于契合國家發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展前景廣的高精尖創(chuàng)新經(jīng)濟企業(yè)通過借殼上市助推我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)經(jīng)濟增長的新舊動能轉(zhuǎn)換，實現(xiàn)向高質(zhì)量經(jīng)濟發(fā)展。
劉煜輝表示，對于重組的企業(yè)同時配套融資，能夠改善企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，例如一個垃圾上市公司，收購了一個還在虧損的科技公司，同步可以融資，讓企業(yè)的現(xiàn)金流不會出現(xiàn)問題。同時，結(jié)合科創(chuàng)版注冊制，帶給券商的最大要求，是要讓券商開始具備定價能力，過去，絕大部分的券商都只具備賣方銷售能力。
【影響】或帶來殼炒作 但監(jiān)管趨于完善不會全面熱炒
本次放開借殼上市，創(chuàng)業(yè)板會否迎來熱炒？
創(chuàng)業(yè)板因其定位，公司普遍風險偏大，市值較小，容易成為炒作的對象。此前的確存在企業(yè)借殼上市，因借殼資產(chǎn)質(zhì)地不優(yōu)，企業(yè)再次陷入困局后，部分重要股東趁機拋售的情況。
多位專家表示，殼資源炒作可能會出現(xiàn)，但不會帶來瘋狂熱炒，主要因為信息披露監(jiān)管日趨完善、投資者風險意識增強。
潘向東分析稱，“通過完善上市和退市制度，避免部分因業(yè)績較差瀕臨退市的上市公司通過炒作殼資源或通過其他手段規(guī)避退市，影響了資本市場健康發(fā)展，因此，通過完善殼資源炒作背后制度性缺陷，方可避免這一現(xiàn)象的發(fā)生。”
董登新分析，此前垃圾殼炒作，與監(jiān)管層信息披露工作不到位、投資者獲取的信息不夠真實、并購重組過程不公開不透明都有關(guān)。而目前資本市場監(jiān)管已經(jīng)成熟，本次修改意見雖然放開了資格管制，但信息披露依舊會非常嚴苛，“如果有人想短炒，就目前的政策環(huán)境來說，很難做到?！彼f。
與此同時，他建議監(jiān)管要加大對犯罪違法行為的懲戒，同時強化信息披露流程，防止有人用虛假信息規(guī)避監(jiān)管、欺騙投資者。
【趨勢】重組市場回暖 對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管
并購重組市場利好政策頻出，從去年10月份開始，證監(jiān)會相繼出臺了包括IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月、推出“小額快速”并購重組審核機制，同時增發(fā)、配股、非公開發(fā)行的時間間隔從18個月縮短為原則上6個月等政策。
得益于利好政策，從去年下半年開始，并購重組市場回暖，交易數(shù)量和金額在去年均有所增長。
上交所和深交所官方數(shù)據(jù)顯示，2018年，滬市全年共進行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年度分別增長42%和31%。重大資產(chǎn)重組方面，共有131家公司啟動重組，與2017年度基本持平。2018年，深市全年并購重組共計2522單，交易金額達1.38萬億元，其中173家次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易金額達5529億元，同比增長17%。
而不少頭部券商也將并購重組作為重點業(yè)務之一。6月18日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布2018年度證券公司經(jīng)營業(yè)績排名情況。其中，并購重組財務顧問業(yè)務收入方面，華泰證券以44047萬元高居榜首，緊隨其后的分別是中金公司（29467萬元）、中信證券（20304萬元）、中信建投（17193萬元）、海通證券（12593萬元）。
董登新分析，目前政策鼓勵的并購重組有兩種，一是行業(yè)整合，強化產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)業(yè)集中度；另一種是大集團做多元化的業(yè)務拓展。除此之外，沒有主業(yè)、盲目并購重組就是賭博。
證監(jiān)會在本次文件中也強調(diào)，將依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。
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