證券時報記者 王君暉
經(jīng)過三個半月征求意見、研究論證，證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行。
《規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容：一是明確分拆條件。為保障上市公司分拆后具備獨立上市地位分拆上市，要求上市公司具備一定的盈利能力和規(guī)范運作水平，分拆后母公司與子公司符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于獨立性的基本規(guī)定；二是規(guī)范分拆流程。上市公司分拆應(yīng)及時披露信息，并經(jīng)董事會、股東大會審議通過分拆上市，子公司發(fā)行上市須履行首發(fā)上市或重組上市程序；三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見，獨立財務(wù)顧問還應(yīng)對分拆后的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。
分拆條件上，為保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力，引導(dǎo)發(fā)揮分拆的正向作用，《規(guī)定》從財務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運作、獨立性等多個維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。
財務(wù)指標(biāo)方面，要求上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算累計不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿中，這一指標(biāo)的要求是10億元。公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。
募集資金使用方面的限制也有所放寬，允許最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的所屬子公司分拆。放寬了董監(jiān)高持股比例要求，上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
對于分拆可能導(dǎo)致的母公司“空心化”、利益輸送、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等問題，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任孫念瑞表示，上述問題不是分拆帶來的特有問題，在上市公司重組或日常運作中，也有類似問題。分拆作為一種市場化工具，應(yīng)該理性看待，不能因為工具可能被利用，帶來系列問題就因噎廢食，也不能因為分拆可以適應(yīng)市場需要、滿足企業(yè)需求，就放松對其監(jiān)管。
“較為正確的做法是引入分拆工具，同時重點關(guān)注其可能的問題，通過制度設(shè)計、嚴(yán)監(jiān)管，減少其負(fù)面影響，充分發(fā)揮分拆的正向作用。”孫念瑞稱。
對于如何加強(qiáng)對上市公司分拆的監(jiān)管，孫念瑞表示，監(jiān)管部門已做出針對性安排，對其實施全面、全鏈條監(jiān)管。首先，在披露分拆信息環(huán)節(jié)，規(guī)則要求按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息，交易所會對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關(guān)單位會進(jìn)行現(xiàn)場檢查。其次，在子公司申請發(fā)行上市環(huán)節(jié)，要履行IPO或重組上市注冊或?qū)徍顺绦颉Ｗ庸卷毞螴PO或重組上市的條件，充分披露信息，并聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查。最后，子公司上市后的日常監(jiān)管階段，母子公司的信息披露、運作獨立性、相互間的關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成同業(yè)競爭等將成為監(jiān)管關(guān)注的重點。
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