提示：奇虎如何上市A股只是個(gè)人觀點(diǎn)和討論，至于殼目標(biāo)的選擇也是個(gè)人娛樂(lè)，僅供參考！
奇虎360從美股私有化完成后，肯定是要回歸A股的，否則這里沒(méi)有討論的必要。那么如何A股上市？IPO？亦或借殼？
一、奇虎360現(xiàn)狀
1、先看看奇虎360目前狀況：
、2016年7月15日私有化退市以近100億美元代價(jià)已完成，能質(zhì)押的都質(zhì)押了；
、正在進(jìn)行拆除VIE和業(yè)務(wù)分拆重組（8月22日私有化后周鴻祎首次媒體會(huì)）
2、幾個(gè)重要細(xì)節(jié)：
8月22日周鴻祎表示：“360很快就會(huì)變成純正的內(nèi)資公司”。
8月22日周鴻祎表示：360現(xiàn)正拆除VIE架構(gòu)奇虎360借殼上市，還得進(jìn)行業(yè)務(wù)重整，“都還需要時(shí)間”
私有化回國(guó)是國(guó)家期望（周鴻祎：當(dāng)時(shí)有關(guān)部門(mén)找我們聊了兩次，希望我們做一個(gè)能夠是不是考慮，率先能夠回歸一下。）
周鴻祎坦言自己借了30多億美元，“現(xiàn)在已經(jīng)是中國(guó)最大的負(fù)翁”。
關(guān)于登陸國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)的具體規(guī)劃，周鴻祎表示目前不便回應(yīng)?！拔覀儸F(xiàn)在并沒(méi)有任何這方面的考慮，我們也沒(méi)有跟任何人去談借殼。”
周鴻祎8月22日的講話(huà)大概率說(shuō)明如果是借殼的話(huà)，則殼目標(biāo)仍然在交易中！
奇虎360必定要國(guó)內(nèi)上市的，否則背負(fù)巨額私有化借款，能質(zhì)押的都質(zhì)押了，靠企業(yè)自身贏利還款開(kāi)玩笑吧？能熬幾年？！問(wèn)題是如何上？
二、新股IPO可能嗎？
理論上奇虎360存在排隊(duì)IPO上市的可能：優(yōu)勢(shì)是可募集巨額資金，劣勢(shì)是規(guī)則和時(shí)間成本。
目前拆除VIE架構(gòu)和進(jìn)行業(yè)務(wù)拆分重組需要時(shí)間，就算馬上完成，登陸A股準(zhǔn)備工作就夠折騰了，從申請(qǐng)上市到股票發(fā)行最快也得是2年，前面排隊(duì)的幾百家公司呢？正常IPO的話(huà)怎么也得5年吧。問(wèn)題是新股發(fā)行后也要鎖定12-36個(gè)月，背負(fù)巨額借款參與私有化的360各方都是不大可能承受的。
當(dāng)然奇虎360可以申請(qǐng)IPO插隊(duì)，證監(jiān)會(huì)甚至更高層面可以特批，那么萬(wàn)達(dá)商業(yè)、螞蟻金服呢？規(guī)則規(guī)矩呢？信用是資本市場(chǎng)重要支柱，另外這些都是募集資金巨無(wú)霸級(jí)別的IPO，目前管理層和股災(zāi)過(guò)后尚在恢復(fù)的市場(chǎng)都允許嗎？
只能說(shuō)360走IPO特批可能有，但不大。
三、借殼？
目前因?yàn)闀r(shí)間成本、資金成本看奇虎360走借殼上市的可能最大：8-12個(gè)月借殼時(shí)間，36個(gè)月鎖定期，對(duì)于參與私有化的各方都是時(shí)間周期較優(yōu)甚至是最優(yōu)的考慮；至于重組借殼新規(guī)中無(wú)法配套募資是明顯的劣勢(shì)，但卻存在著變通手段的可能（略）。
由于360是借殼則認(rèn)為360公司本身符合上市要求，但核心是殼公司及借殼過(guò)程必須符合相關(guān)法規(guī)：《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
注：證監(jiān)會(huì)6月11日關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（征求意見(jiàn)稿），7月11日截止，目前在等最終發(fā)布；
1、借殼必須滿(mǎn)足的規(guī)則
由于360是明確的借殼，則核心是殼目標(biāo)必須滿(mǎn)足借殼條件，這是重點(diǎn)是重組新規(guī)定中的
“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止已滿(mǎn)36個(gè)月；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，不存在其他重大失信行為”
這里1、3句很明確，其中第2句“或者涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止已滿(mǎn)36個(gè)月”要?jiǎng)?wù)必明確時(shí)間起點(diǎn)，可能是關(guān)鍵；最后一句是托底條款。
重組新規(guī)明文：取消配套融資！
新規(guī)中這次明確了取消配套融資，對(duì)于借殼方壓力很大，言下之意注入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)的，不能是忽悠重組；同時(shí)鎖定3-5年；對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)是好事。
但借殼過(guò)程卻仍然為好的注入公司留下了特別的某種特別的獲得相當(dāng)于融資通道可能操作手段，這也可能是重要的借殼因素之一（略）
符合上市公司股權(quán)分布要求“社會(huì)公眾持股不低于總股本25%的；股本總額超過(guò)人民幣4億元，社會(huì)公眾持股(散戶(hù))比例不低于10%。 ”
這條極為重要，這可以框算出殼公司是否符合借殼公司的資產(chǎn)注入要求！
由于360借殼后股本肯定超過(guò)4億，則社會(huì)公眾持股不能少于10%的紅線；
核心之一是社會(huì)公眾股??！不能只計(jì)算控制股東份額，更要計(jì)算控制股東的一致行動(dòng)人的股份。這其實(shí)才是費(fèi)勁的挖掘工作！
借殼范圍：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！
新重組辦法已經(jīng)明確創(chuàng)業(yè)板不可能借殼。當(dāng)然，對(duì)新股、一些次新股由于限售股原因，也基本排除。理論上大約也就是二千家可能的范圍，考慮到公司基本面等排除之后奇虎360借殼上市，估計(jì)也就300-400家的范圍
2、幾個(gè)關(guān)注的細(xì)節(jié)
證監(jiān)會(huì)修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》何時(shí)最終發(fā)布？
360的借殼無(wú)論是體量還是市值都極大，不大可能倉(cāng)促選擇或決定，大概率是要等待新重組借殼辦法出臺(tái)，明確相關(guān)的法規(guī)條款。這里大膽猜測(cè)，360的借殼應(yīng)該是新版重組管理辦法出臺(tái)后。
360業(yè)務(wù)拆分重組意味著將是分拆公司上市（借殼）？
奇虎360是按93億美元退市的，相當(dāng)于620億人民幣；
360業(yè)務(wù)分拆則一拆幾上市（借殼），分拆多少目前沒(méi)有明確，如果按1拆2或3的話(huà)，那么分拆上市（借殼）的市值在200-300億體量。也就是意味著殼公司必須要能容得下200-300億的資產(chǎn)裝入。
借殼目標(biāo)的停牌時(shí)間？
周鴻祎8月22日的講話(huà)大概率說(shuō)明如果是借殼的話(huà)，則殼目標(biāo)仍然在交易中。
更關(guān)鍵的是隨著時(shí)間的推移，這對(duì)部分公司存在極大變數(shù)：特別是一些因故有時(shí)間承諾的公司（如因上次終止重大重組等承諾幾個(gè)月不再進(jìn)行重大事項(xiàng)的）；還有就是因違法違規(guī)時(shí)限將過(guò)的公司等
如何理解周鴻祎表示的“360很快就會(huì)變成純正的內(nèi)資公司”？
360很快就會(huì)變成純正的內(nèi)資公司，那么殼目標(biāo)是否允許含有外資股，那么控制股東，甚至大股東是外資的是否合理？又如可以含有B股、H股嗎？當(dāng)然更主要的是允許含的B股、H股比重是多少？
奇虎360以及周鴻祎的相關(guān)細(xì)節(jié)
（略）
注：這涉及到對(duì)殼目標(biāo)的方向選擇，當(dāng)然屬于個(gè)人傾向和猜測(cè)的成份，主要是自己對(duì)殼目標(biāo)范圍縮小。
3、殼目標(biāo)的范圍
借殼大范圍：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！
好了，剩下的工作就是在這些條件和因素之下找殼，拼得是數(shù)據(jù)、邏輯、資源和精力！當(dāng)然借助于工具更好，恐怕更多的人能是自己下手折騰了
大約的可能小范圍應(yīng)該在100家以?xún)?nèi)，甚至是50家左右吧。當(dāng)然這就有大量的個(gè)人因素了，爭(zhēng)議就多了去了，不說(shuō)了，各有各的觀點(diǎn)想法也就有不同的目標(biāo)范圍。
（略）
說(shuō)白了借殼就是大數(shù)據(jù)挖掘！
附：
《財(cái)新獨(dú)家周鴻祎回顧私有化歷程及業(yè)務(wù)分拆邏輯》
《周鴻祎回應(yīng)360私有化：尚未與任何人談借殼上市》,223578.html
《周鴻祎戲稱(chēng)自己是中國(guó)最大負(fù)翁
沒(méi)考慮過(guò)借殼上市（周鴻祎演講與采訪實(shí)錄）》
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