芁香港上市條件及流程螆一、香港上市優(yōu)勢蒅在香港上市的優(yōu)點主要包括以下幾個方面:1、香港是國際公認(rèn)的金融中心,已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)以及跨國公司在香港上市集資。2、香港沒有外匯管制,資金流出入不受限制;香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市,有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運作平臺,實施“走出去”戰(zhàn)略。3、香港作為中國的一部分,長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及其他主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè),其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn),又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。4、香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)、法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實基礎(chǔ),也增強了投資者的信心。5、除《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》及《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》之外,在個別情況下,香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計原則及其他會計準(zhǔn)則。6、香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn),對上市發(fā)行人提出高水平的披露規(guī)定。香港交易所對企業(yè)管治要求嚴(yán)格香港上市流程,確保投資者能夠從發(fā)行人處及時獲取透明的資料,以便評價公司的狀況及前景。7、在香港上市六個月之后,上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。8、香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱;交易所擁有先進(jìn)完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。
9、香港與內(nèi)地往來十分便捷,語言文化基本相同,便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構(gòu)溝通。芃二、香港上市條件羈香港資本市場有主板和創(chuàng)業(yè)板市場之分。創(chuàng)業(yè)板市場主要面對規(guī)模較小,但是具有較高增長潛力的公司,對上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市場面對規(guī)模大、較為成熟的企業(yè),對上市企業(yè)的要求較為嚴(yán)格。袇(一)主板市場薄1、財務(wù)要求螞(1)過去三個財政年度至少5,000萬港元盈利(最近一年盈利至少2,000萬,以及前兩年累計盈利至少3,000萬港元),同時上市時市值至少達(dá)到2億港元;蕆(2)上市時市值至少達(dá)到40億港元且最近一個經(jīng)審計財政年度的收入至少為5億港元;衿(3)上市時市值至少達(dá)20億港元,最近一個經(jīng)審計財政年度的收入至少5億港元,且前三個財政年度來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港元。羆2、會計準(zhǔn)則為《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》,經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機構(gòu)披露財務(wù)資料》膂3、營業(yè)記錄及管理層膈在至少前三個財政年度管理層大致維持不變,在至少最近一個經(jīng)審計財政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。蚆4、最低市值肄新申請人上市時證券與其市值至少為2億港元。
薁5、公眾持股的市值羈新申請人與其證券上市時由公眾人士持有的股份的市值至少為5,000萬港元。螇6、公眾持股量膃須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。羈7、股東分布蚈持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人,持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。蝿(二)創(chuàng)業(yè)板市場蒅1、財務(wù)要求蒀創(chuàng)業(yè)板申請人須具備不少于2個財政年度的營業(yè)記錄,包括:i日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入,于上市文件刊發(fā)之前兩個財政年度合計至少達(dá)2,000萬港元;ii上市時市值至少達(dá)1億港元。荿2、會計準(zhǔn)則為《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》,經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機構(gòu)披露財務(wù)資料》。薆3、營業(yè)記錄及管理層蚄新申請人必須具備2個財政年度的營業(yè)記錄:i管理層在最近2個財政年度維持不變;及ii最近一個完整的財政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。肅4、最低市值腿新申請人上市時證券與其市值至少為1億港元。蚇5、公眾持股的市值羆新申請人與其證券上市時有公眾人士持有的股份市值須至少為3,000萬港元。薃6、公眾持股量袀須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。蒅7、股東分布肄持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為100人,持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。
羂三、香港上市程序蝕(一)上市架構(gòu)的搭建薆目前來說上市架構(gòu)的搭建方式常見的有兩種:VIE模式和擬上市控股股東取得海外身份。VIE模式都用于外資限制或禁止進(jìn)入行業(yè),例如互聯(lián)網(wǎng)和教育行業(yè),以及輕資產(chǎn)行業(yè),例如連鎖超市。但對與重資產(chǎn)行業(yè)香港上市流程,如果不屬于外資限制或禁止進(jìn)入的,在香港上市可能面臨嚴(yán)格的審查,所以通常情況下,變換控股股東身份是避開關(guān)聯(lián)并購的另一途徑。本文著重對后面一種模式進(jìn)行分析,具體步驟如下:芃1、國內(nèi)經(jīng)營實體的實際控制人選擇信任的人(子女、妻子等)作為擬上市公司的控股股東。該等人須獲得經(jīng)香港證券交易所認(rèn)可的國家的居民身份。莁2、搭建海外架構(gòu)。莀a.擬上市公司控股股東辦理BVI公司及公證手續(xù);薈b.BVI公司設(shè)立擬上市公司一般情況下都在開曼群島;薅c.開曼群島公司在香港設(shè)立公司;袁d.與香港律師溝通,確認(rèn)在何種情況下可以保持業(yè)績連續(xù)計算。膁蒞蚃芀袁海外架構(gòu)搭建完成后如下圖所示:蒆3、境內(nèi)重組。肆于節(jié)省未來重組成本考
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