財務(wù)公司(財務(wù)公司)

公告日期：2022-01-26

證券代碼：600017 股票簡稱：日照港 編號：臨 2022－003

債券代碼：143356 債券簡稱：17 日照 01

債券代碼：143637 債券簡稱：18 日照 01

日照港股份有限公司

關(guān)于日照港集團財務(wù)有限公司與青島港財務(wù)有限責(zé)任公司

重組整合的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 日照港股份有限公司（以下簡稱“日照港股份”或“公司”）間接控股股東山東省港口集團有限公司（以下簡稱“山東港口集團”）下屬日照港集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“日照港財務(wù)公司”）和青島港財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“青島港財務(wù)公司”）兩家財務(wù)公司，為符合中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀保監(jiān)會”）監(jiān)管要求，日照港財務(wù)公司擬與青島港財務(wù)公司進行重組整合（以下簡稱“重組整合”）。本次重組整合共分為三個步驟進行：第一步財務(wù)公司，山東港口日照港集團有限公司（以下簡稱“日照港集團”）和山東港口青島港集團有限公司（以下簡稱“青島港集團”）分別將其持有的日照港財務(wù)公司和青島港財務(wù)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至山東港口集團，公司作為日照港財務(wù)公司的股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)；第二步，前述轉(zhuǎn)讓完成后，青島港財務(wù)公司擬吸收合并日照港財務(wù)公司，公司以持有的日照港財務(wù)公司股東權(quán)益入股青島港財務(wù)公司，青島港財務(wù)公司繼續(xù)存續(xù)，日照港財務(wù)公司注銷；第三步，前述吸收合并完成后，山東港口集團及其下屬子公司山東港口金融控股有限公司（以下簡稱“山港金控”）將同步對青島港財務(wù)公司增資，公司作為新財務(wù)公司的股東放棄優(yōu)先認購權(quán)。

● 本次重組整合第一步所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價根據(jù)具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的日照港財務(wù)公司審計報告（XYZH/2021QDAA20197）和青島港財務(wù)公司審計報告（XYZH/2021QDAA20196）確定，并經(jīng)各方協(xié)商一致同意，第二步及第三步所涉吸收合并及增資擴股的交易對價均根

據(jù)具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《山東省港口集團有限公司擬對下屬財務(wù)公司整合所涉及日照港集團財務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2021]第3108號）和《山東省港口集團有限公司擬對下屬財務(wù)公司整合所涉及青島港財務(wù)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2021]第3107號）確定，并經(jīng)各方協(xié)商一致同意。

● 本次重組整合后，新財務(wù)公司股東為山東港口集團、青島港國際股份有限公司（以下簡稱“青港國際”）、日照港股份和山港金控。日照港財務(wù)公司控股股東日照港集團、青島港財務(wù)公司控股股東青港國際及山港金控皆為山東港口集團控股公司。本公告所述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但尚不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本公告所述關(guān)聯(lián)交易將提交股東大會審議批準(zhǔn)。

● 本次交易尚需取得銀保監(jiān)會的批準(zhǔn)。

一、本次交易概述

根據(jù)銀保監(jiān)會頒布的《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》第十四條規(guī)定，一家企業(yè)集團只能設(shè)立一家財務(wù)公司。山東港口集團下屬日照港財務(wù)公司和青島港財務(wù)公司兩家財務(wù)公司。為符合銀保監(jiān)會監(jiān)管要求，日照港財務(wù)公司擬與青島港財務(wù)公司進行重組整合。目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

公司于 2022 年 1 月 25 日召開第七屆董事會第十五次會議財務(wù)公司，審議通過了《關(guān)于

日照港集團財務(wù)有限公司與青島港財務(wù)有限責(zé)任公司重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司對參股子公司日照港財務(wù)公司進行重組整合。本次重組整合擬通過以下交易步驟依次進行：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。作為本次重組整合的一部分，日照港集團和青島港集團先分別將其各自直接持有的日照港財務(wù)公司 60%股權(quán)、青島港財務(wù)公司 30%股權(quán)同步轉(zhuǎn)讓至山東港口集團，公司和青港國際分別放棄優(yōu)先受讓權(quán)（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司和山東港口集團分別持有日照港財務(wù)公司 40%和 60%的股權(quán)，青港國際和山東港口集團分別持有青島港財務(wù)公司 70%和 30%的股權(quán)。

前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，日照港財務(wù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

（二）吸收合并。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，擬采用吸收合并方式，以青島港財務(wù)公司為存續(xù)主體，吸收合并日照港財務(wù)公司，日照港股份和山東港口集團分別以其持有的日照港財務(wù)公司股東權(quán)益入股青島港財務(wù)公司……

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提示：本網(wǎng)不保證其真實性和客觀性，一切有關(guān)該股的有效信息，以交易所的公告為準(zhǔn)，敬請投資者注意風(fēng)險。

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