獨立財務(wù)顧問報告是怎樣回事？一、獨立財務(wù)顧問報告財務(wù)顧問是成熟資本市場中的重要中介機構(gòu)。一方面 , 財務(wù)顧問可以協(xié)助企業(yè)把握資本市場的動向 , 為企業(yè)提供重要的收購、投……
獨立財務(wù)顧問報告是怎樣回事？
一、獨立財務(wù)顧問報告財務(wù)顧問是成熟資本市場中的重要中介機構(gòu)。
一方面,財務(wù)顧問可以協(xié)助企業(yè)把握資本市場的動向常年財務(wù)顧問的內(nèi)容,為企業(yè)提供重要的收購、投資和重組的商業(yè)信息和機會;另一方面,企業(yè)可以根據(jù)自己的實際需要而主動聘請。因此,財務(wù)顧問是在資本市場的需求中產(chǎn)生和發(fā)展的,它是資本市場的重要組成部分。
廣義的財務(wù)顧問是指為上市公司、政府機構(gòu)、企業(yè)集團等組織或個人的投融資、資本運作、財務(wù)管理、發(fā)展戰(zhàn)略等活動提供咨詢(分析、方案設(shè)計等服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。
狹義的財務(wù)顧問是指為在涉及公司上市過程中的企業(yè)改制、重組、融資,以及在上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)(債務(wù))重組、發(fā)展規(guī)劃業(yè)務(wù)中,為相關(guān)利益的各方提供專業(yè)服務(wù)的機構(gòu)。
在我國,隨著公司控制權(quán)交易數(shù)量和金額的日益增長,以及上市公司與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易頻頻發(fā)生,為上述交易出具財務(wù)顧問報告的機構(gòu)大多為投資銀行。因此,獨立財務(wù)顧問報告就是指投資銀行以獨立的第三人的身份就關(guān)聯(lián)交易以及收購、兼并等公司控制權(quán)交易對所有股東,特別是中小股東是否公平出具的意見。因此,這種報告又可以稱為“公平意見書”。
二、獨立財務(wù)顧問報告的內(nèi)容一份完整的獨立財務(wù)顧問報告包括以下幾個部分:
1)釋義:該部分主要對報告中的簡稱的含義進(jìn)行解釋。
2)緒言:該部分主要內(nèi)容包括獨立財務(wù)顧問所接受委托的范圍、遵循的原則以及出具報告的依據(jù)等。一般情況下,報告均應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則,對關(guān)聯(lián)交易從第三者的角度發(fā)表獨立意見,并向股東介紹關(guān)聯(lián)交易的基本情況。報告主要依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(⒛02年修訂本)》等有關(guān)法律、法規(guī),以及公司所簽訂的合同、董事會紀(jì)要和決議、關(guān)聯(lián)交易公告、國家發(fā)展計劃委員會批文、項目可行性研究報告等相關(guān)資料。
3)聲明:這一部分內(nèi)容是獨立財務(wù)董事為反映其獨立性,并限定其職責(zé)范圍而特別做出的聲明,包括:獨立財務(wù)顧問與所發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易及所有當(dāng)事方無任何利益關(guān)系;出具獨立財務(wù)報告所必需的資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時應(yīng)由公司承擔(dān)全部責(zé)任;獨立財務(wù)顧問的職責(zé)范圍不包括對關(guān)聯(lián)交易在商業(yè)上的可行性評論,亦不構(gòu)成對該企業(yè)的任何投資建議等。
4)披露關(guān)聯(lián)交易各方概況及關(guān)聯(lián)關(guān)系:詳細(xì)地陳述此次關(guān)聯(lián)交易各方的情況,以及此次關(guān)聯(lián)交易所涉及的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及對公司的影響:這是報告的核心內(nèi)容。獨立財務(wù)顧問需要詳細(xì)地描述整個關(guān)聯(lián)交易的情況,包括交易對象、交易方式、定價方法及交易金額和交易行為實現(xiàn)的條件。另外,報告的另一重要內(nèi)容是披露關(guān)聯(lián)交易對公司的影響,有的報告還包括對此次關(guān)聯(lián)交易對非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的保護(hù)事項,即對交易的披露工作,聘請獨立財務(wù)顧問對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見等。
6)獨立財務(wù)顧問意見:此為報告的意見部分,一般是對交易的合法性等發(fā)表意見。為了降低風(fēng)險,獨立報告可以強調(diào)其假設(shè)前提,包括:依據(jù)資料的真實性、合同各方共同參與編制的可行性研究報告的公平和準(zhǔn)確、此次關(guān)聯(lián)交易各方所處行業(yè)無重大不可預(yù)見變化、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策環(huán)境無重太變化、無其他不可抗力因素造成重太影響等。
7)提請投資者注意的若干問題:這一部分內(nèi)容主要是為了降低獨立財務(wù)顧問的風(fēng)險而對投資者進(jìn)行的說明,包括該關(guān)聯(lián)交易的最終生效日期、股票市場價格可能受各種風(fēng)險因素影響而發(fā)生波動等。
8)各查文件:一般包括董事會關(guān)聯(lián)交易公告、會議決議、協(xié)議、合同及附件、章程、年報、中報、審計報告、資產(chǎn)評估報告及相關(guān)的政府文件。
三、股權(quán)激勵中的獨立財務(wù)顧問報告
公司在實施股權(quán)激勵計劃時,如果薪酬委員會和考核委員會認(rèn)為有必要常年財務(wù)顧問的內(nèi)容,可以要求公司聘請獨立財務(wù)顧問,對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益,以及對股東利益的影響進(jìn)行調(diào)研并發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務(wù)顧問出具的獨立財務(wù)顧問報告,應(yīng)該對以下事項發(fā)表明確意見:
1)股權(quán)激勵計劃是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》的規(guī)定。
2)公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性。
3)對激勵對象范圍、資格和授出額度的審查意見。
4)公司實行股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算。
5)公司實行股權(quán)激勵計劃對公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響。?6)股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
7)公司績效考核體系和考核辦法的合理性。
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