報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 《企業(yè)上市全程指引》 作者周紅 編著 “北大縱橫培訓(xùn)系列”叢書序 中國的市場經(jīng)濟(jì)造就了兩個新生事物――MBA 和管理咨詢。在經(jīng)歷了國有企業(yè)和民營公司的錘煉后1994 年我有幸考入了中國的最高學(xué)術(shù)殿堂――北京大學(xué)作為第一屆學(xué)生攻讀當(dāng)時對于大多數(shù)人來說還比較陌生的一個專業(yè)――MBA。1996 年又參與創(chuàng)辦了北大縱橫管理咨詢公司從而進(jìn)入了管理咨詢業(yè)這一充滿挑戰(zhàn)的行業(yè)。不知不覺打拼了十多年感觸頗多。 隨著中國經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)型 企業(yè)的運營體制和管理模式都相應(yīng)地發(fā)生了巨大的變化。企業(yè)靠一兩張條子、一兩個機(jī)會甚至靠勇氣、膽識就能獲得成功的日子已經(jīng)離我們越來越遠(yuǎn)了。在激烈的市場競爭中如何使企業(yè)立于不敗之地成為企業(yè)時刻需要面對的問題。由于企業(yè)自身資源的限制很多企業(yè)無法做出科學(xué)系統(tǒng)的思考和相應(yīng)的對策。管理咨詢行業(yè)就是在這樣的背景下應(yīng)運而生并且正在蓬勃發(fā)展。 企業(yè)間的競爭日趨激烈企業(yè)自身情況十分復(fù)雜這給正在成長中的咨詢業(yè)提出了嚴(yán)峻的考驗。
北大縱橫作為咨詢行業(yè)的先行者和領(lǐng)導(dǎo)者 在多年的發(fā)展過程中圍繞咨詢公司內(nèi)部管理、咨詢隊伍培養(yǎng)、不同行業(yè)的企業(yè)咨詢、企業(yè)不同職能的咨詢進(jìn)行了積極的探索總結(jié)出一些可以遵循的規(guī)律。這些寶貴經(jīng)驗的取得是縱橫三百余名專業(yè)咨詢師集十多年時間不斷實踐的結(jié)果。 為了更好地推動咨詢產(chǎn)業(yè)的發(fā)展我們把多年的體會結(jié)集出版。一方面咨詢從業(yè)人員可以借鑒學(xué)習(xí)提高為客戶咨詢的能力另一方面企業(yè)可以參考并借此走近管理咨詢。我相信隨著中國企業(yè)的發(fā)展必將誕生世界級的管理咨詢機(jī)構(gòu)大型管理咨詢公司的出現(xiàn)反過來又必將幫助更多的企業(yè)進(jìn)入世界 500 強。 本套叢書是北大縱橫繼“北大縱橫咨詢系列”、 “北大縱橫管理系列”之后的第三個系列“北大縱橫培訓(xùn)系列”叢書。 這個系列圖書的出版是為了將縱橫商學(xué)院現(xiàn)有的講師資源優(yōu)勢及豐富鮮活的實踐案例與讀者進(jìn)行全面的分享。 我們現(xiàn)有培訓(xùn)專家和講師超過一百位他們個個身經(jīng)百戰(zhàn)能夠?qū)⑸詈竦睦碚摴Φ着c豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗完美地結(jié)合起來。每年研發(fā)實用性培訓(xùn)課程近 50 門目前共有三百余門專業(yè)課程。 縱橫以此為依托向企業(yè)各個階層的人員提供系統(tǒng)、實用、專業(yè)的培訓(xùn)服務(wù)致力于將先進(jìn)的管理經(jīng)驗和最新的管理知識與企業(yè)進(jìn)行最廣泛的分享。
本套叢書是實戰(zhàn)經(jīng)驗上的專業(yè)梳理與升華是企業(yè)強化人員理念、優(yōu)化人員能力必讀的教科報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 書。當(dāng)然它的讀者并不僅僅局限于此任何致力于挑戰(zhàn)企業(yè)變革促進(jìn)企業(yè)成長的管理者都將會視本套叢書為不可多得的參考書同時也希望這套書成為在校 MBA 必讀的課外書。 本套叢書每本書約 30 萬字左右涉及戰(zhàn)略管理、人力資源、財務(wù)資本、信息化、企業(yè)文化、市場營銷、員工培訓(xùn)等諸多課程。本叢書必將成為管理領(lǐng)域最系統(tǒng)、最權(quán)威的培訓(xùn)教材。 北大縱橫管理咨詢公司首席合伙人 王璞 第一章 為何上市1 第一章 為何上市2 第一章 為何上市3 第一章 為何上市4 第一章 為何上市5 總之企業(yè)上市自然有上市的價值和意義不上市有不上市的理由。上市論證的目的就是讓企業(yè)決策者從不同的角度理清思路不論企業(yè)選擇上市還是不上市首先目的明確規(guī)劃清楚其次根據(jù)可行性論證弄明白上市或不上市的利弊最后形成企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決策方案實施操作。
第二節(jié)推動企業(yè)上市 明確了企業(yè)上市的目的和意義并經(jīng)過上市可行性論證后緊接著便是如何推動企業(yè)上市。我們主要從以下三個方面推動企業(yè)上市。 一、外部環(huán)境好是企業(yè)上市的助推劑 目前上市公司已成為推動國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量。 中國股市已成為世界矚目的焦點上市公司對擬上市企業(yè)起到了榜樣作用從客觀上推動企業(yè)加快了上市操作節(jié)奏。 報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 近三年來上證指數(shù)持續(xù)上揚 從 998 點發(fā)動 2007 年 10 月達(dá) 6 124 點。如圖 1-5所示。 圖 1-5 上證指數(shù)1A0001周 K 線圖 2007 年已獲準(zhǔn)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市 A 股總數(shù)達(dá) 120 家滬深股市總市值超過32 萬億元流通市值突破過 10 萬億元同期中國 GDP 總額為 20 萬億元。 根據(jù)國際證券交易所聯(lián)會統(tǒng)計2007 年滬深 A 股 IPO 融資額達(dá) 4 470 億元居全球第一。 2007 年 96 家上市的中小企業(yè)平均每家募集資金 4 億元左右有 12 家大企業(yè)平均每家募集超過 100 億元。
上市公司資產(chǎn)規(guī)模增速近年來平均為 30%大量公司通過并購重組等資本運作方式融入資本市場在經(jīng)濟(jì)生活中產(chǎn)生了巨大影響力上市公司已成為推動國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量企業(yè)上市全程指引。 證監(jiān)會及時出臺政策緊密圍繞“推進(jìn)市場創(chuàng)新和規(guī)范、完善審核機(jī)制、提高審核效率、促進(jìn)上市公司提高質(zhì)量”這條主線鼓勵創(chuàng)新支持有條件的優(yōu)勢上市公司實現(xiàn)整體上市支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源向上市公司集中為我國上市公司成長為國際級大公司創(chuàng)造有利條件。 中國資本市場的良好環(huán)境吸引了眾多場外的優(yōu)秀企業(yè)群體加入上市隊伍。 二、適應(yīng)市場發(fā)展要求選擇上市方向推動企業(yè)上市 企業(yè)上市融資符合當(dāng)前的政策指向和市場發(fā)展的要求。 截至 2007 年 11 月初市值過千億的上市公司有近 40 家其中過萬億元的有8 家。隨著工商銀行、中國神華、中國石油等一批大市值公司上市中國船舶、中國鋁業(yè)、寶鋼集團(tuán)、葛洲壩集團(tuán)和鞍鋼集團(tuán)等大型公司重組并購并整體上市我國上市公司整體結(jié)構(gòu)顯著改變。 大型國有企業(yè)選擇整體改制上市的模式不僅具備條件而且符合當(dāng)前的政策指向和市場發(fā)展的要求。大型企業(yè)一般選擇主板市場上市我國有 4 200 萬家中小企業(yè)2008 年上半年將推出中國創(chuàng)業(yè)板市場這將為具備創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)提供良好的發(fā)展空間 有近 600 家企業(yè)將在創(chuàng)業(yè)板登陸。
境內(nèi)資本市場可選擇性越來越大主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板根據(jù)企業(yè)自身條件幫助企業(yè)選擇適合的資本市場推動上市。 三、練好企業(yè)內(nèi)功借政府力量推動企業(yè)上市 練好企業(yè)內(nèi)功是企業(yè)上市的關(guān)鍵。 當(dāng)前我國資本市場改革發(fā)展正面臨難得的新機(jī)遇同時也有諸多挑戰(zhàn)。我們必須立足實際放眼長遠(yuǎn)進(jìn)一步強化企業(yè)內(nèi)部管理提高企業(yè)上市質(zhì)量做好企業(yè)上市前的基礎(chǔ)工作調(diào)整好企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)創(chuàng)報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 新拓展具有市場潛力的高科技產(chǎn)品加強公司治理和制度建設(shè)著力解決好股份制改組中的歷史遺留問題控制財務(wù)風(fēng)險做好企業(yè)上市前的融資工作吸引戰(zhàn)略投資者加盟借助政府出臺的好政策搭建運作良好的資本平臺把推動企業(yè)上市作為當(dāng)前工作重點完善企業(yè)上市材料盡快進(jìn)入上市流程。 報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 第一章 為何上市6 第一章 為何上市7 第二章 上市操作1 第二章 上市操作2 第二章 上市操作3 第二章 上市操作4 第二章 上市操作5 第二章 上市操作6 第二章 上市操作7 第二章 上市操作8 第二章 上市操作9 第二章 上市操作10 第二章 上市操作11 報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 第三章 中介機(jī)構(gòu)1 第三章 中介機(jī)構(gòu)2 第三章 中介機(jī)構(gòu)3 第三章 中介機(jī)構(gòu)4 第三章 中介機(jī)構(gòu)5 第四章 改制上市中的制度設(shè)計1 第四章 改制上市中的制度設(shè)計2 第四章 改制上市中的制度設(shè)計3 第四章 改制上市中的制度設(shè)計4 第四章 改制上市中的制度設(shè)計5 第四章 改制上市中的制度設(shè)計6 具體反收購措施有 一股份回購與死亡換股股份回購 股份回購與死亡換股股份回購是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份。
回購股份在實戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實施的。如果單純通過股份回購來報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 達(dá)到反收購的效果往往會使目標(biāo)公司庫存股票過多一方面不利于公司籌資另一方面也會影響公司資金的流動性。 目標(biāo)公司財務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債券、特別股或其組合以回收其股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價格的作用。 但死亡換股對目標(biāo)公司的風(fēng)險很大因負(fù)債比例過高財務(wù)風(fēng)險增加即使公司價值不變但權(quán)益比重降低股價不見得會隨在外流通股份的減少而升高。更有甚者即便股價等比例上漲但買方收購所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少最后收購總價款變化不大目標(biāo)公司可能只是白忙一場。 二尋找“白衣騎士” 指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者。公司在遭到收購?fù){時為不使本企業(yè)落入惡意收購者手中可選擇與其關(guān)系密切的有實力的公司以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。通常如果敵意收購者的收購出價不是很高目標(biāo)公司被“白衣騎士”拯救的可能性就大如果敵意收購者提出的收購出價很高那么“白衣騎士”的成本也會相應(yīng)提高目標(biāo)公司獲得拯救的可能性就會減少企業(yè)上市全程指引。
在美國19781984年間的78起成功的反收購案例中 有36起是被“白衣騎士”拯救的。 三交叉持股 交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略 也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對方股權(quán)。韓國家族企業(yè)時常通過在關(guān)系企業(yè)中交叉持股的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)來控制子公司。具體做法是一個公司購買另一個公司 10%的股份另一個公司反過來也購買這個公司10%的股份 一旦其中一個公司被作為收購的目標(biāo)另一個公司就會伸出援助之手避免關(guān)聯(lián)或者友好公司被收購。 四管理層防衛(wèi)措施 管理層防衛(wèi)措施主要是指所謂的“降落傘策略”。 公司收購往往導(dǎo)致目標(biāo)公司的管理人員被解職普通員工也可能被解雇。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂美國有許多公司采用“金降落傘”、“銀降落傘”和“錫降落傘”的做法。 五運用法律保護(hù)措施 根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、犯罪等理由被收購公司也可以采取法律手段提起訴訟使收購方提高收購價。 目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條第一反壟斷部分收購可能使收購方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位目標(biāo)公司可以此作為訴訟理由第二披露不充分目標(biāo)公司認(rèn)定收購方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時、充分或準(zhǔn)確地披露報告市場發(fā)展經(jīng)營模式員工手冊工作程序項目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報告申請書計劃書制度方案調(diào)查表 模板說明書管理辦法策略報告行業(yè)報告策劃案分析報告工作計劃范文銷售策略管理方案手冊. 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 信息等第三犯罪除非有十分確鑿的證據(jù)否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴訟。
法律訴訟有兩個目的第一它可以拖延收購從而鼓勵其他競爭者參與收購第二可以通過法律訴訟迫使收購者提高其收購價格或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄收購。 第三節(jié)上市前的建章立制 一、建章立制保障公司規(guī)范高效運行 股份有限公司成立伊始根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》的要求制定《公司章程》以維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益規(guī)范公司的組織和行為 調(diào)整公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 企業(yè)從實際出發(fā)制定公司的《治理手冊》并不斷完善包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、募集資金使用制度、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、擔(dān)保內(nèi)控制度、信息披露管理辦法、信息質(zhì)量控制制度、中小股東權(quán)益保障制度、資產(chǎn)減值制度將本《公司章程》的精神和原則具體化初步形成了公司治理結(jié)構(gòu)建立獨立董事制度、董事會...
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