本報記者 昌校宇
1月7日晚，滬深交易所分別發(fā)布修訂后的股票上市規(guī)則，以適應(yīng)證券市場發(fā)展的新形勢，更好推動上市公司完善治理、規(guī)范發(fā)展，切實提高質(zhì)量。
上市規(guī)則主要修訂內(nèi)容包括五個方面：
重要修訂一：落實新證券法、國發(fā)14號文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求
為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對象和信息披露義務(wù)人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍，由股東拓展到存托憑證持有人，由收購人拓展到其他權(quán)益變動主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項有關(guān)各方。
為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)新證券法精神，充實信息披露基本原則，在真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的基礎(chǔ)上，新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。同時，新增自愿信息披露需符合持續(xù)性和一致性的規(guī)定。
為進(jìn)一步落實國發(fā)14號文關(guān)于抓住“關(guān)鍵少數(shù)”的要求，新增“控股股東和實際控制人”一節(jié)，強化其各項義務(wù)；進(jìn)一步明確董事的忠實、勤勉義務(wù)；要求無控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實際控制人予以規(guī)范。
為明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，落實新證券法，新增規(guī)定股東違規(guī)超比例增持的股份在36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)且上市公司不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
為進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益，落實新證券法，新增獨立董事、持股1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。
落實《信披辦法》要求，進(jìn)一步強化董監(jiān)高責(zé)任公司上市的基本流程，明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對上市公司所披露的信息保真，同時完善其異議聲明機制；明確董事、監(jiān)事無法對定期報告保真的行為應(yīng)當(dāng)與其在董事會、監(jiān)事會表決行為保持一致。
為防范資金占用等惡性違規(guī)行為發(fā)生，嚴(yán)格落實證監(jiān)會監(jiān)管要求，明確禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助。
根據(jù)新證券法對于中介機構(gòu)資質(zhì)相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，明確保薦人應(yīng)當(dāng)為具有保薦業(yè)務(wù)資格和本所會員資格的證券公司，其他中介機構(gòu)需符合新證券法的規(guī)定。
重要修訂二：進(jìn)一步調(diào)整內(nèi)部章節(jié)順序，提升規(guī)則體例簡明性、易讀性
將原規(guī)則十八章結(jié)構(gòu)按主題歸并為十六章，按總體要求、上市、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責(zé)的邏輯順序調(diào)整章節(jié)分布。
同時，為貫徹落實國發(fā)14號文，促使上市公司提升公司治理水平，強化中介機構(gòu)“看門人”義務(wù)，新設(shè)“公司治理”和“中介機構(gòu)”兩章，分別吸收原規(guī)則中董監(jiān)高、“三會”運作、保薦人等章節(jié)內(nèi)容并予以充實。
重要修訂三：上移部分運行成熟的下位規(guī)則及過渡性通知的規(guī)范內(nèi)容
吸收《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》，由各章節(jié)相應(yīng)承接落實新證券法相關(guān)規(guī)范內(nèi)容。
將《退市公司重新上市實施辦法》與原規(guī)則“重新上市”一節(jié)合并，設(shè)為“重新上市”一章。
上移原《上市公司規(guī)范運作指引》中“限售股份上市流通管理”“業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正”“日常經(jīng)營重大合同”“變更公司名稱”“會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值”五個章節(jié)的規(guī)范內(nèi)容；吸收“公司治理”“股份及其變動管理”“控股股東和實際控制人行為規(guī)范”等章節(jié)的部分內(nèi)容。
另外，將《上市規(guī)則》中過于具體或結(jié)合實踐需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下移至指引、指南層級，主要包括相關(guān)公告的披露內(nèi)容要求、董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書模板等。
重要修訂四：回應(yīng)市場關(guān)切，規(guī)范實踐中的突出問題
將自行召集股東在不晚于股東大會通知發(fā)出至股東大會決議公告前向結(jié)算公司“申請鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。
為規(guī)范治理亂象，在股東大會出現(xiàn)異常情況相關(guān)規(guī)范的基礎(chǔ)上，新增董事會、監(jiān)事會召開期間出現(xiàn)異常情況的披露要求，并明確董事會應(yīng)肩負(fù)起維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序的職責(zé)。
為強化退市風(fēng)險揭示，上市公司業(yè)績快報新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤”指標(biāo)的披露和修正要求，并新增三類需進(jìn)行年度業(yè)績預(yù)告的情形，包括預(yù)計凈資產(chǎn)為負(fù)值、預(yù)計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低1億元，以及屬于公司股票被實施退市風(fēng)險警示后的首個會計年度。
為破產(chǎn)事項提供監(jiān)管抓手，進(jìn)一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)事項參照履行信息披露義務(wù)。
為強化境內(nèi)外同步披露要求，將境內(nèi)外同步披露的規(guī)范主體公司上市的基本流程，由上市公司拓展為“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人”，以涵蓋股東進(jìn)行權(quán)益變動披露等情形。
重要修訂五：優(yōu)服務(wù)，辦實事，減輕上市公司負(fù)擔(dān)
針對自愿或者因業(yè)績提前泄露等原因披露業(yè)績快報的情形，取消關(guān)于差異幅度達(dá)到20%以上強制公開致歉的要求，相應(yīng)地，要求披露業(yè)績快報修正公告。
為加快上市公司低風(fēng)險事項的審議流程，降低其聘請中介機構(gòu)的成本，新增“獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付”“價格公允的其他情形”等可免于提交股東大會審議的情形；新增“與關(guān)聯(lián)人同比例現(xiàn)金增資”等可免于審計或評估的情形。
（編輯 孫倩）
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