香港上市流程(整體上市流程)

富途ESOP注意到港交所又發(fā)上市新規(guī),2022年1月1日起正式實(shí)施!

12月17日,港交所公布引入新規(guī)則,在香港設(shè)計(jì)全新SPAC上市機(jī)制,并于2022年1月1日起生效。

新規(guī)則對(duì)于SPAC這種“造殼上市”的模式給出了明確的定義與上市標(biāo)準(zhǔn),參考美國(guó)的經(jīng)驗(yàn),港交所結(jié)合香港的資本市場(chǎng)環(huán)境,做了一定的本地化約束。

早在9月中旬,港交所發(fā)布了《有關(guān)收購(gòu)特殊目的公司咨詢文件》,開(kāi)啟了為期45天的市場(chǎng)意見(jiàn)咨詢。本次最終生效的SPAC上市指引香港上市流程,與9月份刊發(fā)的《咨詢文件》相比,結(jié)合專業(yè)人士的建議,做了幾處調(diào)整。

最終規(guī)則要點(diǎn)整理如下:

SPAC上市條件:僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣SPAC 證券

針對(duì)SPAC的上市條件,具體規(guī)定包括:

1)分配對(duì)象:僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣SPAC證券

2)分配規(guī)則:至少有75 名專業(yè)投資者,當(dāng)中至少20 名須為機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者,而此等機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者必須持有至少75%的待上市證券

香港上市流程(整體上市流程)

3)發(fā)行價(jià):至少為10億港元

4)首發(fā)募集資金總額:至少為10億港元

5)存續(xù)期限:SPAC 須在24 個(gè)月內(nèi)刊發(fā)SPAC 并購(gòu)公告并在36 個(gè)月內(nèi)完成SPAC 并購(gòu)交易(可申請(qǐng)延期)

2. SPAC發(fā)起人及SPAC董事:至少一名SPAC發(fā)起人持有第6 類/第9類牌照

香港上市流程(整體上市流程)

SPAC在上市時(shí)及其后均須有至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會(huì)所發(fā)出的第6 類(就機(jī)構(gòu)融資提供意見(jiàn))及/或第9 類(提供資產(chǎn)管理)牌照的公司。且至少有1名發(fā)起人實(shí)益持有SPAC發(fā)行股份達(dá)到10%。

此外,港交所還要求,SPAC董事會(huì)須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會(huì)持牌人(包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事),但不要求董事會(huì)的大部分成員均為發(fā)起人代表。

此前的《咨詢文件》要求董事會(huì)的大部分成員須為發(fā)起人代表,有專業(yè)人士指出,SPAC董事會(huì)需要有更多的獨(dú)立非執(zhí)行董事,從而對(duì)SPAC并購(gòu)交易提供有效意見(jiàn)并反映獨(dú)立股東的利益香港上市流程,因而在最終文件里,港交所對(duì)此做出了修訂。

3. SPAC并購(gòu)交易規(guī)定:繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定

香港上市流程(整體上市流程)

港交所將SPAC并購(gòu)交易完成而產(chǎn)生的上市發(fā)行人稱為“繼承公司”,并要求繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定。

針對(duì)繼承公司的上市規(guī)則,不同于《上市規(guī)則》中關(guān)于上市時(shí)須至少有300 名股東的規(guī)定,港交所要求繼承公司上市時(shí)須至少有100 名專業(yè)投資者。

在市值方面,港交所規(guī)定,在簽訂具有約束力的SPAC并購(gòu)交易協(xié)議時(shí),SPAC并購(gòu)目標(biāo)的公平市值須達(dá)SPAC首次發(fā)售所籌得資金的至少80%。

關(guān)于禁售期,港交所要求發(fā)起人在SPAC并購(gòu)交易完成日期起計(jì)12 個(gè)月內(nèi)不得出售上市文件所示中其實(shí)益擁有的任何繼承公司證券。

香港上市流程(整體上市流程)

4. 獨(dú)立PIPE投資者:PIPE投資為強(qiáng)制性要求,且均須為專業(yè)投資者

港交所要求 SPAC 必須向獨(dú)立 PIPE 投資者取得資金,以完成 SPAC 并購(gòu)交易。

之所以有這樣的要求,在于與傳統(tǒng)IPO不同,SPAC并購(gòu)目標(biāo)的估值并不是由承銷商根據(jù)一大批外部投資者的市場(chǎng)需求而厘定,而是由SPAC 并購(gòu)目標(biāo)與SPAC 發(fā)起人磋商厘定。

由于SPAC 并購(gòu)目標(biāo)估值僅由少數(shù)公司決定,估值被操縱的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)更高,因此,港交所認(rèn)為獨(dú)立PIPE投資是必要的。

港交所具體要求包括:獨(dú)立PIPE 至少要有50%來(lái)自至少三名資深投資者,三者須分別是資產(chǎn)管理總值至少達(dá)80 億港元的資產(chǎn)管理公司,又或基金規(guī)模至少達(dá)80 億港元的基金。

更多財(cái)稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)請(qǐng)關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來(lái)源:部分文字/圖片來(lái)自互聯(lián)網(wǎng),無(wú)法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布,如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系刪除處理。

企業(yè)稅務(wù)籌劃方案 首次免費(fèi)咨詢

400-835-0088

聯(lián)系我們Contact Us

福建公司:泉州市晉江萬(wàn)達(dá)寫(xiě)字樓B座2306

香港公司:香港九龍觀塘創(chuàng)業(yè)街25號(hào)創(chuàng)富中心1907室

廈門(mén)公司:廈門(mén)市思明區(qū)湖濱北路10號(hào)新港廣場(chǎng)15樓

電話:400-835-0088(企業(yè)財(cái)稅資本問(wèn)題24小時(shí)服務(wù))

郵箱:zx@lichenkj.com

致客戶To Customers

希望自己做的事讓足夠多的人受益,這是我

人生理想和目標(biāo)。無(wú)論我們做的教育還是咨詢還是資 本,都是在幫助別人成功。 -理臣創(chuàng)始人 李亞

了解更多Subscribe

理臣咨詢微信二維碼

關(guān)注理臣官方微信

CopyRight ? 理臣咨詢 版權(quán)所有 閩ICP備20008917號(hào)網(wǎng)站備案