【前言】隨著歌禮制藥、百濟(jì)神州先后登陸港交所，截至目前已有包括信達(dá)生物、華領(lǐng)醫(yī)藥、脈搏藥業(yè)等多家未盈利的生物企業(yè)向港交所遞交了招股說(shuō)明書(shū)，而內(nèi)地近日也對(duì)未盈利企業(yè)的上市提出了一定的政策支持，因此本文將對(duì)內(nèi)地、香港兩地的相關(guān)要求進(jìn)行對(duì)比梳理。
一、政策背景
內(nèi)地：
1.2018年3月22日國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“若干意見(jiàn)”）的通知，意見(jiàn)指出“深化資本市場(chǎng)改革、擴(kuò)大開(kāi)放，支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)行證券上市”，同時(shí)明確試點(diǎn)企業(yè)的指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)為“已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊(cè)企業(yè))，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位”，并未對(duì)該類企業(yè)的盈利情況提出要求。
2.2018年8月31日，證監(jiān)會(huì)對(duì)全國(guó)人大及政協(xié)回復(fù)指出“支持符合條件的實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)登陸新三板市場(chǎng)”，“境內(nèi)符合條件的股份公司可以通過(guò)主辦券商申請(qǐng)掛牌，不受所有制、行業(yè)等限制，可以尚未盈利”，強(qiáng)調(diào)了未盈利企業(yè)可在新三板掛牌的情況。
3.2018年9月26日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推動(dòng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展 打造“雙創(chuàng)”升級(jí)版的意見(jiàn)》，提出“支持有發(fā)展?jié)摿Φ形从膭?chuàng)新型企業(yè)登陸A股、新三板或四板市場(chǎng)”，將未盈利企業(yè)的上市市場(chǎng)進(jìn)一步擴(kuò)大至A股、新三板或四板市場(chǎng)。
香港：
2018年4月24日，港交所正式公布《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》的咨詢總結(jié)香港上市流程，對(duì)于生物科技公司，指出“容許未能通過(guò)財(cái)務(wù)資格測(cè)試的生物科技公司（包括未有收益或盈利的公司）來(lái)港上市”，明確了未盈利的企業(yè)可以赴港上市。
二、適用主體
內(nèi)地：
根據(jù)《若干意見(jiàn)》，證監(jiān)會(huì)將選取符合國(guó)家戰(zhàn)略、具有核心競(jìng)爭(zhēng)力、市場(chǎng)認(rèn)可度高的生物醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)作為試點(diǎn)，嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證，范圍較廣。
香港：
港交所僅將未盈利主體公司限定在生物科技企業(yè)，而新上市規(guī)則第十八A章中明確，生物科技公司指“主要從事生物科技產(chǎn)品研發(fā)、應(yīng)用或商業(yè)化發(fā)展展的公司”。
兩者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，內(nèi)地對(duì)于屬于生物醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能在內(nèi)的多種高新技術(shù)公司均有相應(yīng)的政策鼓勵(lì)，而香港目前僅對(duì)生物科技公司開(kāi)放未盈利上市的條件，內(nèi)地雖然沒(méi)有未盈利企業(yè)已經(jīng)成功過(guò)會(huì)的例子，但政策上的企業(yè)范圍較廣。
三、上市要求
內(nèi)地：
《若干意見(jiàn)》指出試點(diǎn)企業(yè)的適用標(biāo)準(zhǔn)，第一種對(duì)企業(yè)的市值或營(yíng)業(yè)收入提出了明確的紅線，“已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊(cè)企業(yè)），最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣”；第二種標(biāo)準(zhǔn)則未進(jìn)行明確的數(shù)值約束，“營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位”，同時(shí)“試點(diǎn)企業(yè)具體標(biāo)準(zhǔn)由證監(jiān)會(huì)制定”。
香港：
新的上市規(guī)則中，對(duì)企業(yè)的市值、運(yùn)營(yíng)年限、營(yíng)運(yùn)資金等均提出的具體的要求。市值方面“上市時(shí)的市值至少達(dá)15 億港元”；運(yùn)營(yíng)年限上“上市前已由大致相同的管理層經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)至少兩個(gè)會(huì)計(jì)年度”；營(yíng)運(yùn)資金方面“確保申請(qǐng)人有充足的營(yíng)運(yùn)資金(包括計(jì)入新申請(qǐng)人首次上市的所得款項(xiàng))，足可應(yīng)付集團(tuán)由上市文件刊發(fā)日期起計(jì)至少十二個(gè)月所需開(kāi)支的至少 125%”。
同時(shí)香港上市流程，《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》中，規(guī)定“生物科技公司必須至少有一支核心產(chǎn)品已通過(guò)概念階段”，且“上市前最少十二個(gè)月一直從事核心產(chǎn)品的研發(fā)”，“上市集資主要做研發(fā)用途”。
因此，在上市要求方面，目前港交所的規(guī)則要更為具體明確。
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