境外上市企業(yè)(準備在a股上市公司的境外股東開戶)

中國民營企業(yè)選擇在美國納斯達克交易所、英國倫敦交易所、歐洲證券交易所、香港聯(lián)交所的主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場、新加坡交易所、澳大利亞交易所和加拿大溫哥華交易所等海外交易所上市的話，上市途徑主要有四種：一、海外直接上市；二、海外間接上市(造殼上市、買殼上市)；三、VIE結構上市；四、存托憑證上市（GDR）。

一、海外直接上市模式：

在那么多海外上市模式中，較為簡單的方式是直接上市模式，即擬在境外上市的中國公司以其自身作為上市主體在境外上市。以在香港上市為例：內地企業(yè)在香港發(fā)行H股上市，應當按照中國的證監(jiān)會的要求提出書面申請并附有關材料，報經證監(jiān)會批準。

二、海外間接上市：

1、傳統(tǒng)紅籌模式及限制：

當企業(yè)確實需要進行境外上市而又無法滿足國內對企業(yè)境外直接上市的要求時，企業(yè)往往會通過傳統(tǒng)的“紅籌模式”進行上市。即中國企業(yè)的股東在境外另設一家新的特殊目的公司（SPA），并由新設的境外特殊目的公司反向收購國內公司，再由境外公司作為主體進行境外上市，從而達到融資目的境外上市企業(yè)，但公司的主要資產和業(yè)務仍然在中國境內。

在早前法律監(jiān)管較為寬松的環(huán)境下，此模式既可以規(guī)避嚴苛的上市要求，還能夠加快上市的速度，因此，該模式曾一度被眾多國內中小民營企業(yè)作為海外上市的優(yōu)選。

2006年9月8日，商務部、證監(jiān)會、外管局等6部門聯(lián)合發(fā)布了“10號文”（《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》）。根據(jù)“10號文”第11條規(guī)定：“境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)的境內公司，應報商務部審批”；同時“當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規(guī)避前述要求”。

此外，境外上市還需經證監(jiān)會批準。按照其中第45條的規(guī)定，設立特殊目的公司經商務部初審同意后，境內公司憑商務部批復函向證監(jiān)會報送申請上市的文件。證監(jiān)會于20個工作日內決定是否核準。

2、海外造殼上市：

造殼上市是指公司在境外如英屬維爾京群島（BVI）、百慕大、開曼群島等離岸注冊地注冊公司，或收購當?shù)匾呀洿胬m(xù)的公司，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司境外上市企業(yè)，以達到上市目的。

企業(yè)采取境外造殼上市，主要有兩方面原因：一是為了繞開監(jiān)管，使境內企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用免稅島政策，實現(xiàn)合理免稅，減少稅后支出。

3、SPAC 是海外借殼上市的一種方式：

SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司）SPAC上市融資方式集中了直接上市、海外并購、反向收購、私募等金融產品特征及目的于一體，并優(yōu)化各個金融產品的特征，完成企業(yè)上市融資之目的 。

較早發(fā)源于加拿大和澳大利亞的礦業(yè)企業(yè)，但是后來在更開放和鼓勵創(chuàng)新的美國和英國，取得了真正意義上的成功 。由GKN證券(Early Bird Capital的前身)正式推向市場，并于同年由其注冊了“SPAC”的商標。SPAC是一種為公司上市服務的金融工具。

SPAC操作流程：

SPAC是借殼上市的創(chuàng)新融資方式，與買殼上市不同的是，SPAC自己造殼，即先在美國設立一個特殊目的的公司，這個公司只有現(xiàn)金，沒有實業(yè)和資產，這家公司將投資并購欲上市的目標企業(yè)。目標公司將通過和已經上市SPAC并購迅速實現(xiàn)上市融資的目的 。

SPAC是一個由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，這個“空殼公司”只有現(xiàn)金，沒有任何其他業(yè)務。發(fā)起人將這個“空殼公司”在納斯達克或紐交所上市，并以投資單元(Unit)形式發(fā)行普通股與認股期權組合給市場投資者從而募集資金，一個投資單元通常包含1股普通股與1-2股認股期權。所募集的資金都將存放于托管賬戶并進行固定收益證券的投資，例如國債。這個“空殼公司”上市后只有一個任務，就是尋找一家有著高成長發(fā)展前景的非上市公司，與其合并，使其獲得融資并上市。如果24個月內沒有完成并購，那么這個SPAC就將面臨清盤，將托管賬戶內的資金附帶利息都歸還給投資者 。

如果找到合適的目標企業(yè)，在進行一系列盡職調查之后，SPAC全體股東將會投票決定是否要與之合并。如果多數(shù)股東同意合并，那么該企業(yè)將獲得SPAC投資者存入托管賬戶中的資金，而SPAC的投資者也將獲得合并后公司的一部分股權作為回報。由于SPAC在合并前已經是納斯達克或者紐交所的上市公司，所以新公司無需再進行其他行動，直接自動成為納斯達克或者紐交所的上市公司 。

SPAC上市優(yōu)勢：

以SPAC形式上市在充分符合美證監(jiān)會規(guī)定的公開上市標準基礎要求的同時，其與直接到海外上市相比，SPAC方式不但節(jié)省時間，費用也相對低很多；而相對于傳統(tǒng)的買殼上市，SPAC的殼資源干凈，沒有歷史負債及相關法律等問題。

三、VIE結構上市：

VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱協(xié)議控制。是指被投資企業(yè)擁有實際或潛在的經濟利益，但該企業(yè)本身對此經濟利益并無完全的控制權，而實際或潛在控制該經濟利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要將此VIE 做并表處理。VIE 架構得到了美國GAPP 的認可，專門為此創(chuàng)設了“VIE 會計準則”。

協(xié)議控制模式一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外資受限業(yè)務牌照持有者)。其中，境外上市主體處于稅收、注冊便利等考慮，可能采取開曼公司、新加坡殼公司甚至多重模式。

該結構中，境內外資公司和持牌公司通常簽署五六個協(xié)議來設立其控制與被控制關系，包括：

1、資產運營控制協(xié)議：境內外資公司實質控制目標公司的資產和運營。

2、借款合同：境內外資公司貸款給目標公司股東，股東以其股權質押。

3、股權質押協(xié)議。

4、認股選擇權協(xié)議：即當法律政策允許外資進入目標公司所在領域時，境內外資公司可提出收購目標公司的股權，成為控股股東。

5、投票權協(xié)議：境內外資公司可實際控制公司董事會的決策或直接向董事會派員。

6、獨家服務協(xié)議：規(guī)定公司實際業(yè)務運營所需的知識產權、服務均由境內外資公司提供，目標公司的利潤以服務費、特許權使用費等方式支付給境內外資公司。

實現(xiàn)VIE的一般步驟：

1、國內個人股東設立離岸公司（例如BVI公司）。一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的離岸公司(注冊簡單，高度保密)。

2、離岸公司作為上市主體(開曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢，英、美、澳、新(新西蘭)、港都屬英美法系)。

3、離岸公司設立。

4、在境內設立境內外資公司。

5、境內外資公司與內資公司簽訂協(xié)議

四、存托憑證上市：

存托憑證是指在一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。

存托憑證上市一般是指某國的上市公司為使其股票在外國流通，將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機構(通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行)保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。

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