境外企業(yè)選擇來美上市的考量
1美國證券市場和證交所簡介
美國的證交所大家知道有兩個(gè)：NYSE(紐交所)和NASDAQ(納斯達(dá)克)。這兩個(gè)證交所里面還各自有不同的掛牌板塊，包括紐交所里的NYSE和NYSEMKT,納斯達(dá)克里的NASDAQGlobalSelectMarket(納斯達(dá)克全球精選市場),NASDAQGlobalMarket(納斯達(dá)克全球市場)和NASDAQCapitalMarkets(納斯達(dá)克資本市場)。這些板塊有著高低不同的掛牌要求(listingrequirements)，也有大盤股小盤股之分。
美國證券市場和證券發(fā)行主要受到美國1933年聯(lián)邦證券法和1934年聯(lián)邦交易法案的管轄，又在1934年交易法案的授權(quán)下產(chǎn)生了SEC證監(jiān)會，由其進(jìn)一步制定了履行這兩個(gè)證券法案的規(guī)則并對上市公司進(jìn)行監(jiān)管，紐交所和納斯達(dá)克也都有各自的一套交易規(guī)則，除此以外還有1940年投資交易法和1940年投資顧問法，反海外賄賂法(FCPA),安然欺詐事件破產(chǎn)以后出臺的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-OxleyAct),近年的次貸危機(jī)后新增的多得-法蘭克法案(Dodd-FrankAct)和為了激勵成長性企業(yè)而推出的JOBS法案(JOBSAct)。來美上市以及成為美國的上市公司，意味著會受到SEC證監(jiān)會以及這一系列法律和法規(guī)的管轄和監(jiān)管。
美國證券法和審查制度總體上來說采取的是以信息披露為核心(disclosurebasedreviewsystem)的注冊制度,區(qū)別于一些其它國家和地區(qū)采取的實(shí)質(zhì)性的審核模式(meritbasedreviewsystem)。披露制的審核模式主要通過監(jiān)管證券發(fā)行人對于需要披露的信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露來確保投資人獲得其做出投資決定所需要掌握的全面信息，以此來保護(hù)投資人的權(quán)益。證券法下追究的行政、民事乃至刑事責(zé)任也圍繞著這些披露標(biāo)準(zhǔn)而設(shè)定，對于虛假信息披露、重大信息的不實(shí)披露或者重大信息的隱瞞不披露進(jìn)行追責(zé)。所以美國證監(jiān)會對于上市公司的審核審批以及對于已經(jīng)上市的公司的監(jiān)管就是采取的信息披露為原則的注冊制度。
2美國證交所上市有：市場融資和監(jiān)管程序兩方面的特性與優(yōu)勢
1從市場融資方面來分析
首先，紐交所和納斯達(dá)克代表著全球最大的兩個(gè)股票資本市場，從投資者的廣度和深度來說都要比其它證交所更勝一籌，這對尋求上市的公司來說意味著更大可能性的成功上市以及二級市場交易的穩(wěn)定性；
其次，紐約市場上聚集了一大批經(jīng)驗(yàn)豐富業(yè)務(wù)素質(zhì)高的股票市場分析員(stockanalysts)，這些分析員為資本市場和投資者提供了相對準(zhǔn)確可信賴的股票信息與分析，將這些信息傳遞給投資人所掌握，幫助投資人了解上市公司的商業(yè)模式、運(yùn)營情況以及其所處的行業(yè)情況，從而使得IPO的首次發(fā)行定價(jià)更加準(zhǔn)確。
再次，在美國成為上市公司為其收購其它公司提供了特殊的支付"貨幣”支撐。完成一個(gè)收購不可缺少的是買價(jià)，也就是我們專業(yè)術(shù)語中常說的支付對價(jià)(acquisitionconsideration)。最簡單直接的對價(jià)方式是用現(xiàn)金貨幣來支付收購的對價(jià)(cashconsideration),也就是給被收購者／賣方提供現(xiàn)金貨幣支付。但在美國市場上的并購操作，很多時(shí)候不全是用貨幣來支付買價(jià)，而是可以用股票來支付或者以一部分貨幣一部分股票來支付。
如果成為在美的上市公司，那用上市公司的股票作為收購的對價(jià)來支付給賣方就有可能被賣方接受，尤其如果公司業(yè)績正好股票價(jià)格看漲的情況下，用股票或者部分用股票作為買價(jià)來支付給賣方便會有其吸引力，也較有可能達(dá)成買方與賣方共贏的情況。對收購方上市公司來說，以新增發(fā)的股票代替現(xiàn)金或者部分代替現(xiàn)金來支付買價(jià)節(jié)省了公司的現(xiàn)金流，而對被收購方而言，接受上市公司的股票相比現(xiàn)金則有可能為其帶來高出買價(jià)的利益，因?yàn)楣善钡膬r(jià)格是有可能上漲的。所以，對于上市公司而言，能夠通過新增發(fā)股票來支付收購對價(jià)，既節(jié)省了現(xiàn)金流，又完成了收購，其新增發(fā)給賣方的股票還可被視為是新一次的股權(quán)融資，可謂一舉多得。
2來美上市從監(jiān)管和程序角度分析的相對優(yōu)勢
來美上市，IPO只是首次股票的公開發(fā)行，一旦成為上市公司，就打開了資本市場融資的通道，在合規(guī)和市場條件成熟的情況下，后續(xù)可以有各種從美國資本市場上融資的機(jī)會，包括注冊及增發(fā)新股(follow-onequityofferings)，發(fā)行公司債券(notesofferings)等等。證券法與SEC證監(jiān)會本著鼓勵資本市場高效運(yùn)作的原則，也為合規(guī)記錄良好的上市公司提供了更簡易快捷的資本市場準(zhǔn)入方式和流程。對于首次來美IPO上市的境外企業(yè)，IPO的準(zhǔn)備和申報(bào)材料的提交以及證監(jiān)會的審閱過程是相對較長并且繁復(fù)的(下文會展開敘述)。這是因?yàn)閷τ谫Y本市場和投資人來說，面對的是一個(gè)新進(jìn)的公司，沒有信息披露的歷史可尋，所以首次申報(bào)與披露需要從頭準(zhǔn)備市場和投資人所需要的與公司相關(guān)的能夠令其做出投資決定的所有信息，這就使整個(gè)過程比較耗時(shí)耗力。
在上市完成以后，根據(jù)證券交易法的規(guī)定，上市公司仍有義務(wù)繼續(xù)披露公司發(fā)生的重大事件，并且需要提交季度和年度報(bào)表(境外上市企業(yè)的披露要求與美國境內(nèi)企業(yè)相比稍有不同)，從而使二級市場和投資人能夠持續(xù)掌握公司的最新動態(tài)與經(jīng)營和財(cái)務(wù)，幫助其做出投資與交易的決定。在上市公司有了一年以上的良好的申報(bào)披露記錄以后，如果其它與公眾持股量相關(guān)的條件也滿足的話，該上市公司就有可能取得成熟發(fā)行人(seasonedissuer)或者知名成熟發(fā)行人(wellknownseasonedissuer/WKSI)的資格，再次向資本市場融資增發(fā)股票或債券時(shí)便可按照證券法下的規(guī)定走簡易快速發(fā)行的流程，在較短的時(shí)間內(nèi)甚至當(dāng)天完成注冊增發(fā)，在波動不定的資本市場內(nèi)迅速把握住市場時(shí)機(jī)，達(dá)到快速融資的目的。
另一個(gè)政策優(yōu)勢是2012年以后，美國出臺了JOBSAct(喬布斯法案)，本著鼓勵成長型企業(yè)促進(jìn)經(jīng)濟(jì)繁榮的宗旨對符合條件的成長型企業(yè)放低了上市的門檻和申報(bào)要求，比如經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表從一般要求的3年減少到2年，對原本極為復(fù)雜具體的高管薪酬的信息披露要求進(jìn)行了簡化，并允許給證監(jiān)會提交的首次上市申報(bào)材料采取非公開的提交方式(confidentialfiling)。喬布斯法案不僅對美國本地上市公司適用，境外來美上市的企業(yè)如果符合條件也可以適用該法案，從一定程度上簡化縮短了IPO的流程。
最后一個(gè)優(yōu)勢跟美國的公司法相關(guān)聯(lián)。在亞洲很多國家包括香港證交所都推行同股同權(quán)的概念和要求，但在美國公司法下卻支持對公司的多重股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以使某些股東在持有相對少數(shù)股票的情況下卻保留多數(shù)投票權(quán)，從而保留了該股東集團(tuán)對上市以后的公司的控制權(quán)。大家所熟知的一些知名企業(yè)比如Facebook,Google等在上市時(shí)都采用了多重股權(quán)結(jié)構(gòu)；阿里巴巴最后選擇來紐約上市而非香港也很大程度上因?yàn)橐择R云為核心的高管集團(tuán)希望借助多重股權(quán)的結(jié)構(gòu)保留住對公司的控制權(quán)。最近受到極大關(guān)注的SnapchatIPO從其在證監(jiān)會完成的首次注冊申報(bào)材料來看也是選擇發(fā)行沒有投票券的A類普通股，從而在一定程度上保留住了上市以后的公司控制權(quán)。
2來美上市的需求達(dá)到的基本條件
1作為境外公司需要取得外國私人發(fā)行公司(privateissuer)的資格
要取得這個(gè)資格，第一不能是政府機(jī)構(gòu)或組織，并且公司不能有超過50%投票權(quán)的股票被擁有美國居民身份的人持有。如果有超過50%的投票股權(quán)被美國居民身份者持有，那么則需要進(jìn)一步滿足三個(gè)條件：
公司不能有半數(shù)以上的高管和董事是美國公民或居民；
公司不能有半數(shù)以上財(cái)產(chǎn)在美國境內(nèi)；
公司的主要經(jīng)營不能在美國境內(nèi)發(fā)生。
2在滿足了外國私人發(fā)行公司的資格后，在哪個(gè)證交所的哪個(gè)板塊有資格掛牌就要看IPO上市發(fā)行的具體情況
這里要區(qū)分一個(gè)概念，大家通常聽到的上市和證交所掛牌其實(shí)在美國資本市場來說不是一回事。上市是一個(gè)大概念，但具體分為兩大步驟，一是在證監(jiān)會通過新股注冊和首發(fā)(securitiesregistrationandoffering)，再一個(gè)是選擇證交所和具體的板塊掛牌交易(NYSEorNASDAQlisting)。這兩個(gè)步驟在實(shí)踐中其實(shí)是同步進(jìn)行，也就是在跟證監(jiān)會申報(bào)注冊的時(shí)候同時(shí)向紐交所或納斯達(dá)克申請掛牌，爭取同步進(jìn)展，然后先由證監(jiān)會通過申請宣布注冊生效，然后就可以在已經(jīng)被批準(zhǔn)的證交所的指定板塊進(jìn)行掛牌交易。
3關(guān)于具體的掛牌資格要求
關(guān)于具體的掛牌資格要求，上述的紐交所和納斯達(dá)克各板塊都有各自具體不同的財(cái)務(wù)(financial)及／或者流動性(liquidity)要求。此外對于公司的治理結(jié)構(gòu)(corporategovernance)也有要求(比如董事會獨(dú)立非關(guān)聯(lián)性，董事會下設(shè)各委員會的設(shè)立及成員要求，公司行為與準(zhǔn)則(codeofconduct)的制定與執(zhí)行，公司對有利益沖突的關(guān)聯(lián)交易的審核標(biāo)準(zhǔn)，等等)。這一塊內(nèi)容由于比較具體并且技術(shù)性較強(qiáng)。
3境外企業(yè)赴美上市的基本流程
1組建一個(gè)為上市服務(wù)的由專業(yè)人員組成的團(tuán)隊(duì)：律師、投行、以及會計(jì)師
1律師在整個(gè)上市過程中起到主導(dǎo)作用
推動上市進(jìn)程，負(fù)責(zé)包括招股說明書在內(nèi)的所有法律文書的撰寫與準(zhǔn)備，并負(fù)責(zé)與證監(jiān)會溝通以及提交及修改上市材料。并且在美國上市需要有兩個(gè)律師團(tuán)隊(duì)的參與。一個(gè)是上市公司自己聘請的律師團(tuán)隊(duì)，另一個(gè)是投行聘請的律師團(tuán)隊(duì)。兩個(gè)律師團(tuán)隊(duì)的由來要追溯到美國證券法下法律責(zé)任的分配。
證券法規(guī)定：
如果在上市過程中公司有隱瞞或虛假披露重大公司信息的行為，從而對投資者造成了經(jīng)濟(jì)損失，則上市公司不論過錯與否都將負(fù)有嚴(yán)格責(zé)任，而投行作為承銷商則會被追究連帶責(zé)任，但證券法同時(shí)給了投行盡職調(diào)查的辯護(hù)權(quán)美國上市流程，也就是說如果投行在幫助公司上市的過程中履行了盡職調(diào)查的步驟，合理盡職的了解了公司的情況，但在盡職的情況下仍未發(fā)現(xiàn)公司的重大隱瞞或虛假信息，那投行可以免于證券法下責(zé)任的追究。
于是投行為了尋求證券法下的免則，會聘請自己的律師團(tuán)隊(duì)對即將上市的公司進(jìn)行盡職調(diào)查。投行自己的律師團(tuán)隊(duì)如若在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)重大問題，會要求公司予以修補(bǔ)或處理，否則不會繼續(xù)幫助公司上市和承銷股票。兩個(gè)律師團(tuán)隊(duì)各自分別對自己的客戶(公司或投行)負(fù)責(zé)，但也通力合作，一起準(zhǔn)備公司上市的法律文書和材料。
2會計(jì)師在整個(gè)上市團(tuán)隊(duì)中也非常重要
美國證券法RegulationS-X對上市公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表有嚴(yán)格的要求。境外企業(yè)在準(zhǔn)備上市的過程中很有可能需要重新整理準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表，比如需要按照GAAP(美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則)的要求來準(zhǔn)備。這對會計(jì)師來說意味著不小的工作量。根據(jù)上市的要求，會計(jì)師的選擇必須是滿足條件的獨(dú)立會計(jì)師。公司一般傾向選擇對上市有經(jīng)驗(yàn)度的獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所，比如大家俗稱的四大就是通常的選擇。
3
投資銀行則在團(tuán)隊(duì)中起到核心的作用
這是因?yàn)閷τ谝粋€(gè)公司要求上市的目標(biāo)來看，其實(shí)就是一種面向大眾的融資，對于融資來說，那一定是以最終能成功融資來為最終目標(biāo)，而投行就是這個(gè)融資環(huán)節(jié)中起核心作用的一方，因?yàn)橥缎袚?dān)負(fù)著承銷股票的重任(underwriting)。在美國上市一般來說不會是單個(gè)投行擔(dān)任乘銷商，而會是由兩到十幾個(gè)銀行組成的承銷團(tuán)來擔(dān)任整個(gè)上市的承銷角色，英文中我們稱為underwritersyndicate。其中兩到三個(gè)或者更多的銀行，會擔(dān)任上市的主導(dǎo)承銷商(bookrunners)。公司先聘請它們，由它們先到位，然后再由它們來挑選其他的聯(lián)席承銷商(co-managers)。
聯(lián)席承銷商相比主導(dǎo)承銷商擔(dān)任的是較消的參與角色，它們最大的作用在于幫助分銷一部分股票，以次來分?jǐn)倐蚪?。主?dǎo)承銷商則會積極參與整個(gè)上市的過程，包括聘請自己的律師，做詳細(xì)的盡職調(diào)查美國上市流程，研究公司的商業(yè)基調(diào)，幫助公司準(zhǔn)備上市招股說明書中對公司經(jīng)營、策略及市場優(yōu)勢的描述，制定股票的營銷策略，參與組織路演，吸引投資者，并提供自己的包銷渠道。
4投行在IPO承銷的角色和過程中很重要的一個(gè)任務(wù)是對上市公司進(jìn)行估值并對即將發(fā)行的股票進(jìn)行定價(jià)
定價(jià)對投行承銷商們是一個(gè)考驗(yàn)，需要在公司的上市融資金額與現(xiàn)有股東能接受的稀釋比例間取得一個(gè)平衡，并且需要在公司的融資收入(offeringproceeds)、首發(fā)機(jī)構(gòu)投資者的購買價(jià)、與二級市場上的首日交易開盤與收盤價(jià)間進(jìn)行預(yù)測和估量。
定價(jià)過高或過低都不好，都不能稱為一個(gè)成功的承銷定價(jià)。如果定價(jià)太低，在二級市場上的第一個(gè)交易日價(jià)格即暴漲，那么雖然首發(fā)的機(jī)構(gòu)投資者可以在二級市場上大賺一票，但卻意味著公司的融資收入過低，其實(shí)可以以更高的定價(jià)融到更多的資金，公司會覺得利益受損；但如果定價(jià)太高，在二級市場上的第一個(gè)交易日價(jià)格即下跌，那雖然公司融到了更多的資金，但在二級市場上的表現(xiàn)疲軟會影響投資者的信心和公司的市值，并且首發(fā)機(jī)構(gòu)投資人會以高價(jià)買入低價(jià)賣出，利益會受損也會影響投行的銷售渠道。所以如何準(zhǔn)確定價(jià)對投行承銷商而言是整個(gè)IPO的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是決定IPO是否成功的重要標(biāo)準(zhǔn)。
2鑒于主導(dǎo)承銷商在整個(gè)上市過程中的核心作用，公司對其的甄選就必須是非常謹(jǐn)慎的
主要的考量有以下幾點(diǎn)：
一是該投行最好對公司有一定了解，比如在之前就已經(jīng)為公司提供過商業(yè)咨詢服務(wù)；
二是該投行在公司所處行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，是否能深刻全面的分析理解公司的產(chǎn)品和經(jīng)營模式及市場潛力；
三是該投行的銷售渠道；
四是該投行的歷史承銷業(yè)績，例如過往的上市經(jīng)驗(yàn)以及分析師團(tuán)隊(duì)(analysts)的能力?；谕缎性谡麄€(gè)上市中的突出作用，在美國市場上整個(gè)銀行承銷團(tuán)隊(duì)拿到的傭金(underwritingcommission)基本會占到上市融資金額的7%之多。主導(dǎo)承銷商拿的傭金比較多，聯(lián)席承銷商則拿的較少。
3上市的流程一般分為以下幾個(gè)步驟階段：
1.盡職調(diào)查及招股說明書的撰寫
2.招股說明書向證監(jiān)會的首次提交(RegistrationStatementInitialFiling)
3.證監(jiān)會審核并給于修改意見(SECcomments)
4.提交修改后的招股說明書(AmendedRegistrationStatementFiling)
5.臨時(shí)招股說明書生成以及正式啟動上市(PreliminaryProspectusandLaunch)
6.路演(Roadshow)
7.證監(jiān)會宣布新股注冊生效(RegistrationStatementdeclaredeffectivebytheSEC)
8.定價(jià)(Pricing)
9.最終招股說明書生成(FinalProspectus)
10.掛牌交易開始(Trading)
11.交割(Closing)
1盡職調(diào)查分為商業(yè)和法律兩部分
在盡職調(diào)查進(jìn)行的過程中，投行的律師也會與公司方的律師一起配合對公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行必要的調(diào)整，以使其符合證券法下以及紐交所或納斯達(dá)克規(guī)定的上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)要求。這些架構(gòu)的調(diào)整對境外來美尋求上市的公司而言尤其必要，因?yàn)榫惩馄髽I(yè)一般在公司股權(quán)以及內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面原本的架構(gòu)根美國企業(yè)相比有所不同，而要達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)則更需要進(jìn)一步的調(diào)整。常見的架構(gòu)調(diào)整包括股權(quán)拆分或合并，公司章程及內(nèi)部治理章程修改，董事會結(jié)構(gòu)及董事會成員人員調(diào)整，增加獨(dú)立董事(independentdirectors)，新增董事會下屬的委員會(boardcommittees)，包括審計(jì)委員會(auditcommittee),薪酬委員會(compensationcommittee),以及提名及公司治理委員會(thenominating/corporategovernancecommittee)，制定各委員會章程以及選派各委員會成員。
在盡調(diào)進(jìn)行的同時(shí)，律師團(tuán)隊(duì)也會牽頭開始招股說明書初稿的撰寫。美國證券法對招股說明書的格式和披露內(nèi)容有著非常詳盡繁瑣的要求，具體規(guī)定了公司需要披露的內(nèi)容以及披露的細(xì)致程度。一般的招股說明書都會長達(dá)百頁用并用小號的英文字體，所以披露的內(nèi)容是十分詳盡的。
2招股說明書大致來說分為三個(gè)板塊
一個(gè)是商業(yè)板塊，主要披露公司的市場和經(jīng)營，管理層對公司運(yùn)營和財(cái)務(wù)情況的討論及分析，高管薪酬?duì)顩r及薪資制度等等。商業(yè)的部分一般由公司和投行負(fù)責(zé)討論撰寫，但會采納律師團(tuán)隊(duì)的建議。商業(yè)部分的撰寫需要在如實(shí)披露的原則上最大程度的推銷公司，引起投資者的興趣，所以如何把握這個(gè)度，需要投行和公司以及律師團(tuán)隊(duì)字斟句酌反復(fù)推敲。
招股說明書的另一個(gè)大板塊是法律方面的披露，由律師團(tuán)隊(duì)來主筆。法律方面的內(nèi)容包括公司的資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東及管理層和董事會成員持股狀況，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，董事會及下屬委員會的組成及章程及董事履歷，管理層的組成及各高管人員的履歷，投資者認(rèn)購公司股票可能會面臨的各類商業(yè)及法律風(fēng)險(xiǎn)，公司關(guān)聯(lián)交易信息，上市發(fā)行的融資金額、發(fā)行定價(jià)以及上市后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，乘銷商團(tuán)的乘銷行為與傭金比例，上市在稅法上的影響，等。
第三個(gè)大的板塊是公司的財(cái)務(wù)信息。需要披露公司至少在過去兩年內(nèi)或五年內(nèi)的被審計(jì)的財(cái)務(wù)信息(auditedfinancialstatements)(具體是兩年還是五年要看公司上市的資格類別而定)，以及上市融資會對公司財(cái)務(wù)的影響。這一部分由會計(jì)師團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備。
3等招股說明書的各部分都撰寫完備之后，就可以向證監(jiān)會做首次申報(bào)提交
提交結(jié)束后，會進(jìn)入一個(gè)等待階段(waitingperiod)，等待證監(jiān)會對招股說明書第一稿進(jìn)行審閱及提出修改意見。收到證監(jiān)會的修改意見后，公司和律師團(tuán)隊(duì)會根據(jù)這些意見進(jìn)行相應(yīng)修改，然后再向證監(jiān)會提交修改后的招股說明書。證監(jiān)會會再次審閱并有可能會再次提出修改意見，于是就需要公司再次修改并提交修改后的招股說明書，一直到完全符合證監(jiān)會的要求為止。
4在臨時(shí)招股說明書向證監(jiān)會提及以后，就可以正式啟動上市的銷售宣傳過程，專業(yè)術(shù)語稱為launch。此階段在IPO中基本以路演roadshow為主要形式，由投行和公司主要負(fù)責(zé)，律師在此階段的作用主要為審閱路演材料，保證合規(guī)。在路演的過程中投行會組織有意的機(jī)構(gòu)投資者與公司見面，通過了解具體上市信息來鞏固達(dá)成他們的投資意向。有些接觸是投資者與公司一對一的面談，也有些是團(tuán)體見面的形式。一般IPO的路演持續(xù)8到12天，投行會和公司一起去不同的地區(qū)見不同的投資人，一般一天安排5到7個(gè)一對一或一對眾的會議或者電話會議，然后再趕到下一個(gè)城市。每個(gè)路演見面會一般持續(xù)30到40分鐘，由公司管理人員先介紹上市細(xì)節(jié)，然后提供問答環(huán)節(jié)，與有興趣的投資者充分交流。
5在路演結(jié)束以后，投行會對有意愿購買股票的機(jī)構(gòu)投資者做標(biāo)記
在路演結(jié)束以后，投行會對有意愿購買股票的機(jī)構(gòu)投資者做標(biāo)記，逐步預(yù)測機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)購金額，也就是所謂的buildbookprocess。等投行按照上市融資的金額目標(biāo)基本確定并落實(shí)了首發(fā)機(jī)構(gòu)投資者以后，只要最終招股說明書在證監(jiān)會的審查通過，由證監(jiān)會聲明宣布新股注冊正式生效，投行就可以正式定價(jià)并向已經(jīng)承諾認(rèn)購的機(jī)構(gòu)投資者們首發(fā)銷售新股。在首發(fā)機(jī)構(gòu)投資者們購買到新股之后的第一個(gè)交易日，新股就會在證交所正式掛牌由首發(fā)機(jī)構(gòu)投資者向二級市場公開出售交易，也就是大家經(jīng)常看到的紐交所或者納斯達(dá)克敲鐘日。
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美國上市過程中的常見問題及上市風(fēng)險(xiǎn)
在美國上市有以下一些常見風(fēng)險(xiǎn)：
1公司上市交易以后，股票二級市場狀態(tài)比較關(guān)鍵
假設(shè)上市時(shí)定價(jià)定的不錯，在二級市場上卻立刻有較大幅度的下跌，那么可能會影響投資者信心，也可能導(dǎo)致股票的拋售和股價(jià)的進(jìn)一步下跌。
2在美國成為上市公司以后，上市不是程序的結(jié)束，而是程序的開始
美國的審查制度以披露為主，公司成功上市以后，作為上市公司會繼續(xù)受到1934年證券交易法的管轄，有繼續(xù)披露與申報(bào)的義務(wù)，從而使投資者的利益得到持續(xù)保護(hù)。境外公司相比于境內(nèi)公司的合規(guī)要求相對少一些，但還是繁瑣，包括每個(gè)年度需要提交報(bào)表給證監(jiān)會并披露給投資者，公司發(fā)生重大狀況也需要申報(bào)，等等。為了應(yīng)付這些繁瑣且具體的監(jiān)管及合規(guī)程序，大多數(shù)上市公司會需要組建一支專門的法務(wù)團(tuán)隊(duì)來處理這些事務(wù)或者外將其包給律師事務(wù)所，這樣對公司來說意味著不小的開支，同時(shí)也擔(dān)負(fù)了合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。
3訴訟方面的風(fēng)險(xiǎn)
出于對投資者的保護(hù)，證券法、證監(jiān)會、包括一些其它法案對公司一起形成很強(qiáng)的監(jiān)管，如果沒有謹(jǐn)慎披露該披露的信息，涉嫌虛假披露或者隱瞞重要公司情況，那就可能會引發(fā)股東訴訟。這種訴訟一般還是集體訴訟，曠日持久，應(yīng)訴費(fèi)用花費(fèi)很大，可能使公司深陷訴訟旋渦。證監(jiān)會也有權(quán)力對公司展開行政調(diào)查。一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)追究責(zé)任，不僅是公司可能會負(fù)擔(dān)法律責(zé)任，公司的高管和董事也可能招致連帶責(zé)任。被追究的責(zé)任從行政處罰，到民事責(zé)任，還可能上升到刑事責(zé)任的程度。
4最后一個(gè)常見的風(fēng)險(xiǎn)，是由于信息披露而可能引發(fā)的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)
公司的信息一旦披露，就會在證監(jiān)會的網(wǎng)站上成為公開信息。公司的全面信息，包括經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)信息、營銷策略、未來規(guī)劃、高管薪資、持股狀況、董事會成員與管理層人員組成及變更、甚至是公司的重大合同，不僅限于商業(yè)合同，還包括股東合同、雇傭合同、并購合同、地契租約等，但凡是對公司來說重大的合同，除了個(gè)別商業(yè)機(jī)密(比如商業(yè)合同的價(jià)格)可以隱掉外，其余都必須連同整個(gè)合同一起向證監(jiān)會提交，公開在證監(jiān)會的網(wǎng)站上成為公眾可查閱的公開信息。這樣詳細(xì)的信息披露可能會導(dǎo)致公司在市場競爭中處于不利地位，特別是如果主要競爭對手是非上市公司不需要履行相同披露義務(wù)的情況下。
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