三板市場的發(fā)展包括老三板市場(以下簡稱“老三板”)和新三板市場(以下簡稱“新三板”)兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”;新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。下面是yjbys小編為大家?guī)淼男氯迳鲜械臈l件、要求及流程的知識，歡迎閱讀。
一、新三板概念
一板市場通常是指主板市場(含中小板)，二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場。三板市場的發(fā)展包括老三板市場(以下簡稱“老三板”)和新三板市場(以下簡稱“新三板”)兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”;新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。【即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺?！磕壳?，新三板不再局限于中關(guān)村科技園、天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。
對于初創(chuàng)期科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下好處：1.有利于拓寬公司融資渠道。2.完善公司資本構(gòu)成。3.引導(dǎo)公司規(guī)范運(yùn)行。4.有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應(yīng)。5.有利于提高公司上市可能性。
二、新三板上市條件
主板、創(chuàng)業(yè)板和新三板(“新的”新三板)運(yùn)行機(jī)制的比較
項(xiàng)目
新三板
創(chuàng)業(yè)板
主板（中小板）
主體資格
非上市公眾公司
依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司
依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司
經(jīng)營年限
存續(xù)滿2年
有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整改的，存續(xù)期間可從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算
持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上
持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上
盈利要求
具有穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營能力（無具體財務(wù)指標(biāo)要求）
最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元且持續(xù)增長。（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。
最近三個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元，最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元，最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損
資產(chǎn)要求
無限制
最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損
最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％
主營業(yè)務(wù)
業(yè)務(wù)明確、突出
最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化
最近三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化
實(shí)際控制人
無限制（股東數(shù)不能超過200人）
最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更
最近三年內(nèi)未發(fā)生變更
董事及管理層
無限制
發(fā)行人最近2年內(nèi)董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)
發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)
成長性及創(chuàng)新能力
不限于高新技術(shù)企業(yè)（向非高新技術(shù)企業(yè)開放）
“兩高六新”企業(yè)（即成長性高、科技含量高；新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)）
無限制
備案或?qū)徍?/p>
備案制
審核制
審核制
三、申請新三板上市的流程：
申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進(jìn)行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：
1.擬上市的有限公司進(jìn)行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請?jiān)谛氯鍜炫频闹黧w須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。
2.主辦券商對擬上市股份公司進(jìn)行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項(xiàng)目小組。項(xiàng)目小組應(yīng)與會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。
3.主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核。主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，還應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根
據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告(包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項(xiàng)等內(nèi)容)，并向協(xié)會報送備案文件。
4.通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進(jìn)行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù);若無異議，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。
四、申請新三板上市的流程細(xì)則解讀：
(一)公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。
(二)申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格公司要進(jìn)行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負(fù)責(zé)受理試點(diǎn)企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:
1、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件;
2、公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請;
3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議;
4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程;
5、經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊;
6、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。
同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點(diǎn)資格確認(rèn)函。
(三)簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司新三板上市條件，作為副主辦報價券商，當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。
根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。
(四)配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。主辦券商要成立專門的項(xiàng)目小組，對園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查全面、客觀、真實(shí)地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項(xiàng)并出具盡職調(diào)查報告。項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。
(五)主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件
主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。
(六)協(xié)會備案確認(rèn)協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有:
1、備案文件是否齊備;2、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查;3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求;4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。
協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核。
審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。
(七)股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項(xiàng)。
公司股東掛牌前所持股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
(八)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:
1、公司基本情況;2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況;3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況;4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素;5、公司治理情況;6、公司財務(wù)會計(jì)信息;7、北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點(diǎn)的情況。公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)新三板上市條件，披露年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。
五、申新三板上市的注意事項(xiàng)：
(一) 新三板上市風(fēng)險
新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風(fēng)險：面對新三板上市評估新三板擴(kuò)容可能帶來的風(fēng)險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，投資風(fēng)險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風(fēng)險較大;我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行評估，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風(fēng)險更大;我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進(jìn)行集中配對成交，可能導(dǎo)致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風(fēng)險。
(二)新三板掛牌費(fèi)用成本及優(yōu)惠政策
與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請?jiān)谛氯鍜炫妻D(zhuǎn)讓的費(fèi)用要低得多。費(fèi)用一般在120萬元左右(依據(jù)項(xiàng)目具體情況和主板券商的不同而上下浮動)，在新三板市場掛牌后運(yùn)作成本每年不到3萬元。依據(jù)《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認(rèn)函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。
(三)掛牌新三板時間
掛牌時間的長短最為重要的決定因素是企業(yè)的質(zhì)地，另一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機(jī)構(gòu)的團(tuán)隊(duì)和專業(yè)素養(yǎng)。新三板不存在排隊(duì)候?qū)彽默F(xiàn)象，由于采取備案制，沒有復(fù)雜的審批程序，只要符合要求，向監(jiān)管部門報送備案材料即可，一般來講，從策劃改制到掛牌，需要5-8個月。
(四)掛牌新三板以后公司控制權(quán)
控制權(quán)是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，掛牌后，企業(yè)家既可以選擇出售手中大部分股權(quán)獲得創(chuàng)業(yè)回報，也可以選擇繼續(xù)持有或者出售少量股權(quán)，從而持續(xù)控制企業(yè)。
(五)主辦券商有職能
1、推薦掛牌
①按照規(guī)定對擬推薦掛牌公司進(jìn)行調(diào)查，出具調(diào)查報告。
②對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)和培訓(xùn)，使其了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。
③對擬推薦掛牌公司進(jìn)行內(nèi)部審核并出具內(nèi)核意見。
④編制推薦掛牌備案文件。
2、信息披露的督導(dǎo)
①依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的規(guī)定，指導(dǎo)和督促掛牌公司真實(shí)、及時地進(jìn)行信息披露。
②對所推薦掛牌公司信息披露文件進(jìn)行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理性懷疑，必要時采取專項(xiàng)調(diào)查等措施。
③嚴(yán)格按照要求在指定網(wǎng)站(信息披露平臺)發(fā)布所推薦掛牌公司相關(guān)信息。
3、代理投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓
①誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)地開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。在代理投資者報價轉(zhuǎn)讓前，充分了解投資者的財務(wù)狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險，對不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者盡勸阻義務(wù)。
②保證做好在營業(yè)場所為投資者揭示報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)信息的服務(wù)。
4、投資者風(fēng)險提示
①投資者開戶前，充分揭示風(fēng)險。
②利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風(fēng)險。
③依據(jù)代理轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對投資者股份轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)的違規(guī)行為，及時提出警示，并采取必要措施。
5、企業(yè)如何選主辦券商
企業(yè)掛牌新三板要聘請主辦券商，企業(yè)和主辦券商之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇主辦券商時應(yīng)該注意以下問題：
①主辦券商的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及在行業(yè)中的地位。主辦券商將提供改制、輔導(dǎo)、掛牌、掛牌后持續(xù)督導(dǎo)等一條龍服務(wù)。
②主辦券商提供相關(guān)綜合服務(wù)的能力。中小企業(yè)經(jīng)常會面臨多方面的問題，比如戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)激勵、財務(wù)規(guī)范、稅務(wù)籌劃、融資困難等，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先選擇綜合服務(wù)能力強(qiáng)的券商。
③主辦券商對企業(yè)掛牌改制的重視程度、資源投入狀況。
④主辦券商與其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該有良好的合作。主辦券商在企業(yè)的掛牌工作中起統(tǒng)籌規(guī)劃作用，主辦券商選擇的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量也影響到項(xiàng)目的進(jìn)度和成敗。
⑤合理的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。
(七)新三板中的其他中介機(jī)構(gòu)及作用
1、會計(jì)師事務(wù)所。在改制過程中，負(fù)責(zé)財務(wù)規(guī)范整改并提出建議等工作;在掛牌過程中，要出具審計(jì)報告;在后續(xù)階段，審計(jì)后續(xù)年度的財務(wù)報告?？傊?，新三板市場需要會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具相關(guān)報告，并提供咨詢服務(wù)，協(xié)助主辦券商完成盡職調(diào)查。
2、律師事務(wù)所。在企業(yè)改制過程中，律師事務(wù)所主要負(fù)責(zé)起草相關(guān)法律文件、進(jìn)行法律審核和出具法律意見書;在試點(diǎn)審批過程中起草《進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)資格申請書》;在推薦掛牌過程中，負(fù)責(zé)草擬《推薦掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;此外，負(fù)責(zé)后續(xù)報價轉(zhuǎn)讓、定向增資等過程中的相關(guān)法律事務(wù)。
3、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。對于需要改制的企業(yè)，需要專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司的資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確的評估，因此它是早期進(jìn)入新三板輔佐公司掛牌的中介機(jī)構(gòu)之一。
4、科技咨詢機(jī)構(gòu)。由于掛牌新三板的企業(yè)多為科技型企業(yè)，因此適當(dāng)?shù)臅r候需要科技咨詢機(jī)構(gòu)提供信息支持和咨詢服務(wù)。
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