深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引2006-9-28第一章總則第一條為加強上市公司內(nèi)部控制,促進上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)的規(guī)定,制定本指引。第二條本指引所稱內(nèi)部控制是指上市公司(以下簡稱“公司”)董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程:(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定;(二)提高公司經(jīng)營的效益及效率;(三)保障公司資產(chǎn)的安全;(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條公司應(yīng)按照本指引的要求及有關(guān)主管部門的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定,根據(jù)自身經(jīng)營特點和所處環(huán)境,制定內(nèi)部控制制度。公司董事會應(yīng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。第四條本指引適用于其股票在本所主板上市的公司(不含中小企業(yè)板上市公司)。第二章基本要求第五條公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素:(一)內(nèi)部環(huán)境:指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素,包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理政策等。(二)目標設(shè)定:公司管理層根據(jù)風(fēng)險偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標,并在公司內(nèi)層層分解和落實。
(三)事項識別:公司管理層對影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)外事件進行識別,分清風(fēng)險和機會。(四)風(fēng)險評估:公司管理層對影響其目標實現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險進行分析,考慮其可能性和影響程度,以便公司制定必要的對策。(五)風(fēng)險對策:公司管理層按照公司的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力,采取規(guī)避、降低、分擔或接受的風(fēng)險應(yīng)對方式,制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。(六)控制活動:公司管理層為確保風(fēng)險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序,主要包括批準、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護、職責的分離、績效考核等內(nèi)容。(七)信息與溝通:指識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息,并及時向相關(guān)人員有效傳遞。(八)檢查監(jiān)督:指對公司內(nèi)部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程,它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結(jié)合進行。第六條公司應(yīng)完善公司治理結(jié)構(gòu),確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策,建立有效的激勵約束機制,樹立風(fēng)險防范意識,培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化,創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。第七條公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標、職責和權(quán)限深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引,建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責制度,確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能;設(shè)立完善的控制架構(gòu),并制定各層級之間的控制程序,保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。
第八條公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié),包括但不限于:銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理(包括投資融資管理)、財務(wù)報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的,還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。第九條上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點,建立印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專
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