9月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱《新準(zhǔn)則》），增加上市公司黨建要求，規(guī)定現(xiàn)金分紅政策，確立環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架等。
修訂后的《新準(zhǔn)則》共十章九十八條，自發(fā)布之日起施行。
2018年6月15日至7月14日，證監(jiān)會(huì)在官方網(wǎng)站就《新準(zhǔn)則》修訂向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。而此次最終版本的《新準(zhǔn)則》比公開(kāi)征求意見(jiàn)版本變化不大，增加一條，強(qiáng)調(diào)高管在離職補(bǔ)償時(shí)不能損害上市公司合法權(quán)益。
第六十一條中明確指出，“上市公司章程或者相關(guān)合同中涉及提前解除董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職的補(bǔ)償內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公關(guān)原則，不得損害上市公司合法權(quán)益，不得進(jìn)行利益輸送。”
證監(jiān)會(huì)表示，此次修訂是為認(rèn)真貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的決策部署，進(jìn)一步推動(dòng)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提升公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益。
而相較于2002年1月7日發(fā)布的舊版本，此次修訂的重點(diǎn)涉及以下八個(gè)方面：
一，新提出上市公司貫徹發(fā)展理念
《新準(zhǔn)則》在總則中就更新了不少理念，由舊版本的三段話變更為六條內(nèi)容。
在第三條中提出上市公司應(yīng)該貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會(huì)責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐。
“上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對(duì)待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實(shí)提升企業(yè)整體價(jià)值?！?/p>
二，要求國(guó)有控股上市公司把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程
《新準(zhǔn)則》第五條強(qiáng)調(diào)了黨建的重要性，要求在上市公司中，根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
此外，第五條還對(duì)國(guó)有控股上市公司“黨建入章”作出專門規(guī)定。
要求國(guó)有控股上市公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際上市公司治理準(zhǔn)則，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程。
此前證監(jiān)會(huì)在修訂說(shuō)明中稱，加強(qiáng)上市公司黨建工作是全面從嚴(yán)治黨的必然要求，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)是中國(guó)特色公司治理的重要內(nèi)容。
三、新設(shè)現(xiàn)金分紅規(guī)定
在《新準(zhǔn)則》的第二章“股東與股東大會(huì)”中，第一節(jié)就股東權(quán)利做出五條規(guī)定，關(guān)于現(xiàn)金分紅的規(guī)定是新增設(shè)的。
新規(guī)第十條指出：“上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利潤(rùn)分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。”
這體現(xiàn)了監(jiān)管層對(duì)上市公司分紅問(wèn)題的重視。
在證監(jiān)會(huì)此前公布的2018年稽查執(zhí)法重點(diǎn)領(lǐng)域和工作部署中，上市公司的分紅行為就被納入關(guān)注范圍。
四，強(qiáng)化董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)作用
在《新準(zhǔn)則》第三十八條中，要求上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。
對(duì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)提出更為明確的要求，在版本中沒(méi)有對(duì)審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立做出硬性規(guī)定。
對(duì)于審計(jì)委員會(huì)，《新準(zhǔn)則》給出了五方面主要職責(zé)的要求：一是監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；二是監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；三是審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；四是監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；五是負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
五，加強(qiáng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束
《新規(guī)則》中也體現(xiàn)了加強(qiáng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，強(qiáng)調(diào)控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。
新增第六十六條：“控股股東、實(shí)際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾?！?/p>
當(dāng)上市公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)，《新準(zhǔn)則》第六十七條要求有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過(guò)渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。出現(xiàn)重大問(wèn)題的，上市公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。
在此前的修訂說(shuō)明中表示，是旨在規(guī)范上市公司控制權(quán)變動(dòng)中公司治理相關(guān)問(wèn)題，針對(duì)上市公司控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定的情況做出回應(yīng)。
六，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理
《新準(zhǔn)則》的第七章是對(duì)機(jī)構(gòu)投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)做出的規(guī)定，這一章在2002年版文件中則是沒(méi)有的。
第七十八條明確指出，鼓勵(lì)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金、公募基金的管理機(jī)構(gòu)和國(guó)家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機(jī)構(gòu)投資者，通過(guò)依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。
而且，中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)也在這一章中被提及。
第八十一條規(guī)定：“證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律、審計(jì)等專業(yè)服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司治理狀況上市公司治理準(zhǔn)則，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐?！?/p>
近幾年，監(jiān)管層對(duì)于上市公司的違規(guī)行為進(jìn)行監(jiān)管處罰時(shí)，也往往會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)做出相應(yīng)的處罰。
上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，注重了解中介機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)狀況。
七，強(qiáng)化上市公司在環(huán)境保護(hù)、社會(huì)責(zé)任方面的引領(lǐng)作用
值得關(guān)注的是，綠色發(fā)展和扶貧被寫進(jìn)《新準(zhǔn)則》之中。
第八十六條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過(guò)程，主動(dòng)參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、資源節(jié)約、生態(tài)保護(hù)等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。
上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、保障股東利益的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面，積極履行社會(huì)責(zé)任。
第八十七條的第二款則針對(duì)扶貧：“鼓勵(lì)上市公司結(jié)對(duì)幫扶貧困縣或貧困村，主動(dòng)對(duì)接、積極支持貧困地區(qū)發(fā)展產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)人才、擴(kuò)大就業(yè)。”
八，試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市的適用本準(zhǔn)則
《新準(zhǔn)則》第十章附則中，還特別提到，試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊(cè)地法律法規(guī)的事項(xiàng)外，公司治理參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。
證監(jiān)會(huì)也在官網(wǎng)新聞稿中表示，下一步，將根據(jù)新準(zhǔn)則，研究完善相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，指導(dǎo)證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)等自律組織制定、修改相關(guān)自律規(guī)則，逐步完善上市公司治理規(guī)則體系。
同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的培訓(xùn)，強(qiáng)化上市公司完善治理、規(guī)范運(yùn)作的自覺(jué)性，不斷提高上市公司質(zhì)量。
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