外商投資企業(yè)上市(外商投資企業(yè)國(guó)內(nèi)上市)

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（簡(jiǎn)稱“《首發(fā)辦法》”） 《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊(cè)》08年版（簡(jiǎn)稱“《指引手冊(cè)》”） 《公司法》：2~200人其中須有半數(shù)以 上的發(fā)起人在中國(guó) 境內(nèi)有住所 1、《公司法》：2~200 人其中須有半數(shù)以 上的發(fā)起人在中國(guó) 境內(nèi)有住所； 2、《暫行規(guī)定》：至 少有一個(gè)發(fā)起人還 應(yīng)有募集股份前 年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國(guó)股 東時(shí)，應(yīng)提供其近3 年經(jīng)過(guò)中國(guó)注冊(cè)會(huì) 計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告；該發(fā)起人為 外國(guó)股東時(shí)，應(yīng)提供 該外國(guó)股東居所所 在地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審 計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告； 3、《公司法》：發(fā)起 人認(rèn)購(gòu)的股份不得 少于公司股份總數(shù) 的35% 《公司法》： 原股東人數(shù) 在2~200之間 （外商獨(dú)資 的有限責(zé)任 公司需在改 制時(shí)增加中 國(guó)非自然人 股東） 1、《公司法》： 原股東人數(shù) 2、《暫行規(guī)定》：外國(guó)股 東以可自由 兌換的外幣 購(gòu)買并持有 該企業(yè)的股 份占該企業(yè) 注冊(cè)資本的 25％以上 《暫行規(guī)定》：至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東（外國(guó)的公司、企業(yè)和其他 經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，包括國(guó)外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織）， 外國(guó)投資者合計(jì)持有股份不低于 25%，同時(shí)必須至少有一個(gè)發(fā)起人為中國(guó) 股東且不得為自然人股東（但根據(jù)《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》， 被股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司的中國(guó)自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外 商投資企業(yè)的中方投資者）。

《暫行規(guī)定》：3,000 萬(wàn)元人民幣 《暫行規(guī) 年連續(xù)盈利 年并且最近 續(xù)盈利《公司法》：需符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策（可參考《指導(dǎo)外商投資方向規(guī) 定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》、《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄》） 發(fā)起人所持股份轉(zhuǎn)讓在公司設(shè)立登記后 年且經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（08年版《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊(cè)》中指明從新《公司法》） 此外外商投資企業(yè)上市，已設(shè)立的股份有限公司，可通過(guò)增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上 市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。發(fā)起人向其政府主管部門(mén)提交設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)、可行性研究報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等。上述文件，經(jīng)其主管部門(mén)審查同意后由主管部門(mén)轉(zhuǎn)報(bào)省級(jí)商務(wù)部門(mén)； ii. 簽定協(xié)議、章程。經(jīng)省級(jí)商務(wù)部門(mén)批準(zhǔn)后，發(fā)起人正式簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、章程； iii.報(bào)請(qǐng)商務(wù)部批準(zhǔn)。發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、章程，報(bào)省級(jí)商務(wù)部門(mén)審查同意后 報(bào)商務(wù)部，商務(wù)部應(yīng)在45 日內(nèi)決定批準(zhǔn)（頒發(fā)《批準(zhǔn)證書(shū)》）或不批準(zhǔn) iv.開(kāi)立帳戶和認(rèn)繳股款。發(fā)起人應(yīng)在 30 日內(nèi)憑商務(wù)部頒發(fā)的《批準(zhǔn)證書(shū)》到銀行開(kāi) 立專用賬戶。發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日起90 日內(nèi)一次繳足其認(rèn)繳的公司股份。

具體審批權(quán)限劃分參見(jiàn)2008年08 月11 日起實(shí)施的《商務(wù)部關(guān)于下放外商投資股份公司、企業(yè)變更、審 批事項(xiàng)的通知》{商資函[2008]50 “一、商務(wù)部（原外經(jīng)貿(mào)部）批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，如新增投資總額及新增注冊(cè)資本屬于限額（《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類、允許類1 億美元，限制類5000 萬(wàn)美元， 以下簡(jiǎn)稱“限額”）以下的，由省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)負(fù)責(zé)審批（第三條涉及事項(xiàng)除外）。 二、限額以下（轉(zhuǎn)制 企業(yè)以評(píng)估后的凈資產(chǎn)值計(jì)算）外商投資股份公司的設(shè)立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他 有關(guān)變更），由省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)負(fù)責(zé)審批（第三條涉及事項(xiàng)除外）。三、外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特 定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)繼續(xù)按現(xiàn)行規(guī)定辦理。外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資仍按有關(guān)規(guī)定報(bào)商 務(wù)部審核?！?認(rèn)足股款后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告； 選舉公司董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員；vi. 由董事會(huì)向登記機(jī)關(guān)辦理公司注冊(cè)登記。工商行政管理機(jī)關(guān)自接到全部登記文件之 日起30 日內(nèi)完成登記注冊(cè)手續(xù)，并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。發(fā)起人向其政府主管部門(mén)提交設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)、可行性研究報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、招股說(shuō)明書(shū)等文件。

上述文件，經(jīng)其主管部門(mén)審查同意后由主管 部門(mén)轉(zhuǎn)報(bào)省級(jí)商務(wù)部門(mén)； ii. 簽定協(xié)議、章程。經(jīng)省級(jí)商務(wù)部門(mén)批準(zhǔn)后，發(fā)起人正式簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、章 iii.報(bào)請(qǐng)商務(wù)部批準(zhǔn)。發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、章程，報(bào)省級(jí)商務(wù)部門(mén)審查同意后報(bào)商務(wù)部，商務(wù)部應(yīng)在45 日內(nèi)決定批準(zhǔn)（頒發(fā)《批準(zhǔn)證書(shū)》）或不批準(zhǔn) iv.開(kāi)立帳戶和認(rèn)繳股款。發(fā)起人應(yīng)在30 日內(nèi)憑商務(wù)部頒發(fā)的《批準(zhǔn)證書(shū)》到銀行開(kāi) 立專用帳戶。發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)證書(shū)簽發(fā)之日起90 日內(nèi)一次繳足其認(rèn)購(gòu)的股份； 與證券公司簽訂承銷協(xié)議，與銀行簽訂代收股款協(xié)議；vi. 申請(qǐng)批準(zhǔn)募股。向國(guó)家證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)，經(jīng)國(guó)家證券監(jiān)督管理委員會(huì) 和商務(wù)部批準(zhǔn)之后再向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行募集股份； vii.公告。公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)等募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱; viii. 發(fā)行股票。制作認(rèn)股書(shū)，由證券公司承銷，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份，募集資本。 代收款銀行按照協(xié)議代收和保存股款，向認(rèn)股人出具收款證明； ix. 驗(yàn)資。發(fā)行股份的股數(shù)繳足后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告; 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。驗(yàn)資后30日內(nèi)外商投資企業(yè)上市，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，通過(guò)公司章程， 選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等。

創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席，作 出決議須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的1/2 以上通過(guò)； xi. 注冊(cè)登記、備案。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30 日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理公司注冊(cè) 登記。公司登記機(jī)關(guān)自接到全部登記文件之日起30 日內(nèi)完成登記注冊(cè)手續(xù)，并頒 發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司經(jīng)登記成立后，還應(yīng)將募集股份情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備 xii.交付股票。公司登記成立后，即向股東正式交付股票。股票是公司簽發(fā)的證明股 東所持股份的憑證。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起 人股票字樣； xiii. 公告。外商投資股份有限公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照正式成立后，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行公告。 制定改制方案，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估（涉及國(guó)有資產(chǎn)的由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核準(zhǔn)或備案）； 取得主辦單位或主管部門(mén)同意改制的批復(fù)文件：原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）簽署設(shè)立公司的協(xié)議、章程后，應(yīng)當(dāng)報(bào)原外商投資企業(yè)所在地 同上的審批機(jī)關(guān)初審?fù)獠⒏鶕?jù)改制企業(yè)評(píng)估后凈資產(chǎn)金額分別情況轉(zhuǎn)報(bào)商務(wù)部或省級(jí)商 務(wù)主管部門(mén)審批 職工（代表）大會(huì)確認(rèn)改制文件的決議； 獲得商務(wù)部門(mén)頒發(fā)的《批準(zhǔn)證書(shū)》并繳足認(rèn)購(gòu)的股本金后方能向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)： 改制后企業(yè)名稱發(fā)生變化的，先辦理名稱變更預(yù)先登記手續(xù)，并領(lǐng)取相關(guān)登記表格；ii. 企業(yè)改制需要新增貨幣資本的，到經(jīng)工商局確認(rèn)的入資銀行開(kāi)立入資專戶，辦理入 資手續(xù)并到法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù)； iii. 遞交申請(qǐng)材料，材料齊全后領(lǐng)取《受理通知書(shū)》； iv. 按《受理通知書(shū)》確定的日期交納登記費(fèi)并領(lǐng)取執(zhí)照。

投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國(guó)投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該 國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件； 投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國(guó)投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該 國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件； 中國(guó)發(fā)起人應(yīng)提供其近3年經(jīng)合法審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，外國(guó)發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地 注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告； 公司驗(yàn)資報(bào)告、最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)告； 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)的股份有 限公司 （定位服務(wù)成長(zhǎng)性創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支 持有自主創(chuàng)新的企業(yè)） 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,持續(xù) 經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000 萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)； 最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500 萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000 萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率 均不低于30％； 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì) 超過(guò)人民幣3,000 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非 經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000 萬(wàn)元； 最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò) 人民幣3 億元。

最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000 萬(wàn)元，且 不存在未彌補(bǔ)虧損 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面 養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高 于20%；最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損 發(fā)行 的股本總額不少于3000 萬(wàn)元 發(fā)行 股本總額不少于3000 萬(wàn)元 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng) 業(yè)務(wù)，且最近 未發(fā)生重大變化發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。最近 主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化發(fā)行人最近 內(nèi)董事、高管人員未發(fā)生 重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 發(fā)行人最近 內(nèi)董事、高管人員沒(méi)有發(fā)生 重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 發(fā)行人、及其控股股東、實(shí)際控制人 發(fā)行人 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及 其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以 及影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@示公允的關(guān)聯(lián)交易 除創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)外，另外要求：募集投資項(xiàng)目 實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的 獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 需征求發(fā)行人所在地區(qū)省級(jí)人民政府意見(jiàn)及國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn) 經(jīng)營(yíng)范圍符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策、符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求； 按規(guī)定需由中方控股（包括相對(duì)控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例； 在發(fā)行與上市階段，外商投資股份有限公司首次發(fā)行股票完成后，還應(yīng)到商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)辦理法律文件變更手續(xù)。

外商投資股份有限公司境內(nèi)上市發(fā)行股票后外資比例低于總股本 25％的，應(yīng)繳回外商 投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，并按規(guī)定辦理有關(guān)變更手續(xù)。(依據(jù)《若干意見(jiàn)》) 上市募集資金用途的情況說(shuō)明，涉及增加產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件； 股份有限公司重訂章程；（10） 外商投資股份有限公司為申請(qǐng)上市發(fā)行股票向證券管理部門(mén)提交的申請(qǐng)文件； （11） 申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。

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