為進一步規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，切實維護投資者合法權益，我會制定了《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2013年11月30日
上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅
第一條為規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，維護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。
第二條上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定，健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，保證現(xiàn)金分紅信息披露的真實性。
第三條上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃上市公司現(xiàn)金分紅，并詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下內(nèi)容：
[一]公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
[二]公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例[如有]等。
第四條上市公司應當在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。
具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
第五條上市公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
[一]公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
[二]公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
[三]公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
第六條上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
第七條上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第八條上市公司應當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：
[一]是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
[二]分紅標準和比例是否明確和清晰；
[三]相關的決策程序和機制是否完備；
[四]獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；
[五]中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。
第九條擬發(fā)行證券、借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致上市公司控制權發(fā)生變更的，應當在募集說明書或發(fā)行預案、重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發(fā)行、重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
第十條上市公司可以依法發(fā)行優(yōu)先股、回購股份。
支持上市公司在其股價低于每股凈資產(chǎn)的情形下[虧損公司除外]回購股份。
第十一條上市公司應當采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發(fā)揮中介機構的專業(yè)引導作用。
第十二條證券監(jiān)管機構在日常監(jiān)管工作中，應當對下列情形予以重點關注：
[一]公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策的，重點關注其中的具體原因，相關決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見等；
[二]公司章程規(guī)定不進行現(xiàn)金分紅的，重點關注該等規(guī)定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等；
[三]公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案的，重點關注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等；
[四]上市公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，重點關注其有關審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因，相關原因與實際情況是否相符合，持續(xù)關注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況上市公司現(xiàn)金分紅，獨立董事是否對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利等；
[五]上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，重點關注相關決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。
第十三條上市公司有下列情形的，證券監(jiān)管機構應采取相應的監(jiān)管措施：
[一]未按規(guī)定制定明確的股東回報規(guī)劃；
[二]未針對現(xiàn)金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；
[三]未在定期報告或其他報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況;
[四]章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅；
[五]現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)情形。
上市公司在有關利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，證券監(jiān)管機構應當采取相應的監(jiān)管措施；依法應當行政處罰的，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰。
第十四條證券監(jiān)管機構應當將現(xiàn)金分紅監(jiān)管中的監(jiān)管措施實施情況按照規(guī)定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產(chǎn)重組事項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。
第十五條本指引由中國證券監(jiān)督管理委員會負責解釋。
第十六條本指引自公布之日起施行。
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