并購重組將迎放緩 跨界并購仍臨風口
國內(nèi)并購以資產(chǎn)證券化為主
上市公司方面，數(shù)據(jù)顯示(見附表)，自2012年開始并購成功完成的家數(shù)呈現(xiàn)逐年增長和加速趨勢。在成功家數(shù)中，2014年為135例，2015年初至5月21日為76例，相比去年同期的36例，同比大幅增長111%。另外，公開的統(tǒng)計數(shù)據(jù)也顯示，上市公司發(fā)起的并購案中，2013年和2014年分別為1189起和1783起，交易規(guī)模為5023億元和1.56萬億元，同期漲幅分別高達274%和210%，并購重組行情已入烈火烹油之境。在重組方式上，由于監(jiān)管層逐年對并購融資供應的放寬，發(fā)股購買資產(chǎn)是上市公司的主要選擇方式。
相對于國際主流的并購，即以上升中瓶頸期(產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段，內(nèi)生式增長遇到挑戰(zhàn)，迫切需要通過外延式擴張加和加粗產(chǎn)業(yè)鏈或轉(zhuǎn)型進入新行業(yè))階段發(fā)展的必然作為內(nèi)驅(qū)力進行整合(上升中瓶頸期發(fā)展的必然)，或縱向或橫向，或轉(zhuǎn)型或多元化戰(zhàn)略的多樣性而言，國內(nèi)的并購重組則多因改革要求、地方平臺債解決等使命而呈現(xiàn)出較集中的以大股東為主導的資產(chǎn)證券化的流動特征(如借殼上市，大股東注資，國企整體上市等).
數(shù)據(jù)顯示，近5年間，國內(nèi)并購選擇上下游一體化的縱向整合或業(yè)務轉(zhuǎn)型的并不多，居于主流的則主要集中于橫向并購(圍繞主業(yè)做大做強)和多元化戰(zhàn)略等重組目的為主。在橫向并購上，成功和失敗率均高居50%左右。在多元化戰(zhàn)略方向上，雖然該模式成功率在逐步增長，但成功率卻仍遠低于失敗率。從成功的案例來看，天地科技、巨龍管業(yè)等，在經(jīng)過多元化戰(zhàn)略的運作確實能讓企業(yè)的規(guī)模變得很大，不同業(yè)態(tài)之間亦可彼此拱衛(wèi)，從而形成自成體系的企業(yè)帝國。不過，對于更多的上市公司而言，由于協(xié)同效應差、主營業(yè)務基礎(chǔ)薄弱等多重因素，即使付出了較高的交易成本，但實際的可行性卻仍然偏低。在此模式下，其結(jié)果往往導致的是資源分散、主業(yè)弱化，甚至引發(fā)災難性的后果。如去年1月和4月重組失敗后的星河生物與禾盛新材，不僅會影響到業(yè)務經(jīng)營，對股價也會帶來波段下行的大幅渲泄。
另外，在以資產(chǎn)證券化為主要目的重組中，借殼上市也成為企業(yè)登陸A股市場的一個重要方式。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2002年至2010年間，借殼上市一直處于一統(tǒng)天下的局面(占比30%左右)，該數(shù)據(jù)直至2011年后才逐步下降。除此之外，因經(jīng)濟下行和主業(yè)存量、產(chǎn)能過剩等影響，部分企業(yè)也開始走業(yè)務轉(zhuǎn)型之路，近年跨界選擇當時熱點如“涉礦”、“互聯(lián)網(wǎng)++”等一度蔚然成風，雖然在當時時點能夠給公司股價以明顯的上行牽引，但總體成功率并不高。
注冊制下并購重組面臨放緩趨勢
在國家層面上，雖然在并購重組政策上一直保持大開綠燈狀態(tài)(如自去年年底的新重組辦法的實施，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批取消，再如今年4月對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理》有關(guān)購重組融資供應條款的進一步放寬等)，但是就在今年4月中旬后，證監(jiān)會并購重組委公布的最新審核結(jié)果卻傳遞出了更明晰的并購重組收緊的信號。由于上市公司承諾業(yè)績難兌現(xiàn)、頻現(xiàn)“后遺癥”等不良影響，多家上市公司并購重組未獲放行。根據(jù)該時點后的數(shù)據(jù)，并購重組通過率已下降到80%左右，明顯低于此前數(shù)年的比例。
另外，隨著后續(xù)注冊制的實施、新三板的擴容(據(jù)坊間“3·30”注冊制內(nèi)部會議紀要，新三板今年任務是掛牌3000家，達到年底5000家)、“深港通”試點的啟動、以及年底有望登陸的上證戰(zhàn)略新興板(面臨多家高市值互聯(lián)網(wǎng)公司的回歸)的出臺，未來并購重組的可選擇標的將較之目前更為充沛，行業(yè)也更趨多樣化。在此基礎(chǔ)上，考慮到央企上市公司的改革已出現(xiàn)明顯分化(附圖)，大量股票在“資金牛”的推動下漲幅也已然偏大，此時，不僅股價對并購的反應會趨于理性，就連資產(chǎn)導出方的交易熱情也會大幅地降低，故而隨后的并購重組有望會出現(xiàn)放緩趨勢。
特別是央企層面，市場資深人士表示，隨著高鐵、核電、電力改革的實施，難度較小的央企重組標的基本告罄，后續(xù)有望迎來并購的同業(yè)央企集團多以“硬骨頭”居多。目前來看，市場內(nèi)部分央企已選擇高位減持、部分則已轉(zhuǎn)向MBO等操作。比價方面，隨著南北車的再次停牌，市場火爆的心態(tài)也已趨于一定的降溫。因此，對于該類央企標的，如航運類央企等，未來相互間的并購重組雖然有大概率預期，但明顯會需要相對較長的準備期。如近來因成立聯(lián)合公司購買淡水河谷礦砂船的航運央企中遠、中海等集團，旗下中海集運、中國遠洋、中海發(fā)展等，仍面臨股價數(shù)月的發(fā)酵期。
跨界轉(zhuǎn)型仍風頭正勁
雖然并購趨勢存在放緩的預期，但由于注冊制仍需等待證券法的修訂，最早推出也要到四季度后，加之去年新重組法實施后，部分以現(xiàn)金為對價的重大資產(chǎn)重組因免于行政審核的刺激，故其后仍引發(fā)了山水文化、西部資源、*ST三毛、*ST天威及博元投資等多股在內(nèi)的快漲行情。另外，政策的正向引導下，以科技創(chuàng)新和“互聯(lián)網(wǎng)+”等為主導的潮流也驅(qū)動中小流通盤上市公司繼續(xù)為尋求外延式擴張、業(yè)務轉(zhuǎn)型而籌謀更有眼球效應的產(chǎn)業(yè)并購。公開數(shù)據(jù)上，如世聯(lián)行、濱江集團等在內(nèi)，大量跨界轉(zhuǎn)型新能源產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)，或轉(zhuǎn)型物流、電商等領(lǐng)域的上市公司均取得了不俗的股價表現(xiàn)。
在科技創(chuàng)新外，部分借助“互聯(lián)網(wǎng)+”對傳統(tǒng)企業(yè)進行資產(chǎn)重整，轉(zhuǎn)入大消費或依托業(yè)務創(chuàng)新、高精尖領(lǐng)域國產(chǎn)化研發(fā)等為突破的上市公司也在重組后呈現(xiàn)出靚麗的表現(xiàn)。如海倫哲10日暴漲110%、通鼎互聯(lián)連續(xù)17個漲停股價翻4倍等。總體來看，近期隨著行情的升溫，力圖以前期“先停牌后重組”模式做市值的上市公司，近期仍在不斷前赴后繼地參與到停牌啟動重大資產(chǎn)重組的事項中來。如利德曼、力源信息、湘電股份、首鋼股份、航天機電等。不過，還是要提醒，停牌數(shù)月重組仍告吹的如銳奇股份等，雖然股價呈現(xiàn)連續(xù)漲停，但后續(xù)可能產(chǎn)生的負作用也需引起足夠的警惕。
另外，隨著中國“一帶一路”以巴基斯坦、印度、巴西等為起點的“走出去”進程的加快，在提高就業(yè)、去產(chǎn)能化、增加基建輸出等國家級戰(zhàn)略下，未來以國家為后盾的強大支持下的海外并購亦有望增加。消息面上，全球最大核電反應堆制造商、法國核能巨頭阿?，m集團目前已深陷于債務危機，除其他國際集團決定施以援手外，國內(nèi)多家大型央企如中廣核集團、中核集團和東方電氣集團等亦均表示了收購其主業(yè)核反應堆業(yè)務的意向。后續(xù)來看，隨著央企間無序壓價的消除以及國際競爭力的大幅增強，中國能源類企業(yè)對外進行產(chǎn)業(yè)鏈擴張的跨國并購案也會呈上升趨勢。(來源：證券市場紅周刊 作者：馬弋尋)
14家上市公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 為國企重組或混改“預熱”?
一個月內(nèi)14家上市公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 為國企重組或混改“提前預熱”？
5月20日晚間，有多家上市公司發(fā)布了關(guān)于國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的公告，這些上市公司分別為江南紅箭、河北宣工、宜昌交運等三家公司。另據(jù)記者通過關(guān)鍵詞無償劃轉(zhuǎn)搜索自4月21日以來的公告發(fā)現(xiàn)，滬深兩市中有14家上市公司發(fā)布了關(guān)于國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的公告。
對此，有業(yè)內(nèi)分析人士表示，上述國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)基本上是為了國企重組或者混改而進行的準備。
國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)
有利于引入其它資本
根據(jù)日前江南紅箭的公告顯示， 公司股東中國兵器工業(yè)集團公司(以下簡稱“兵器集團”，目前持有上市公司7.63%股份)于2015年5月18日與中兵投資管理有限責任公司(以下簡稱“中兵投資”)簽署了股權(quán)《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。兵器集團擬向中兵投資無償劃轉(zhuǎn)5631.82萬股，占公司總股本的7.63%。兵器集團是中兵投資的實際控制人。
另外，河北宣工的公告顯示，公司收到控股股東河北宣工機械發(fā)展有限責任公司通知，根據(jù)河北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會冀國資發(fā)產(chǎn)權(quán)管理[2015]33號《關(guān)于劃轉(zhuǎn)河北宣工機械發(fā)展有限責任公司全部股權(quán)有關(guān)事項的批復》，同意將河北省國有資產(chǎn)控股運營有限公司持有的宣工發(fā)展100%國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)至河北鋼鐵集團有限公司持有。
而宜昌交運公告表示，近日收到控股股東、實際控制人宜昌市國資委通知，為深化改革，理順政企的關(guān)系，及優(yōu)化資源配置，發(fā)揮協(xié)同效應，宜昌市國資委擬將其所持本公司4760.46萬股股份(占宜昌交運總股本的35.66%)無償劃轉(zhuǎn)至交旅集團持有。
對于上述幾家企業(yè)將國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的行為，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《證券日報》記者表示：“其實，這些上市公司這樣做是為了將自己旗下可能有重復業(yè)務覆蓋的企業(yè)理順彼此的關(guān)系，要么是合并同類項、要么是防止同業(yè)競爭，之后可以更簡單地對企業(yè)進行兼并重組或引入外部戰(zhàn)略投資者。”
昨日，接受《證券日報》記者采訪的中國人民大學經(jīng)濟學院教授劉瑞也表示，如果上述無償劃轉(zhuǎn)是正常的企業(yè)行為的話，那么，有可能是為了下一步把優(yōu)良資產(chǎn)進行集中并作為重組主導的企業(yè)，然后再和體制外的企業(yè)或者跨行業(yè)的其它企業(yè)進行重組。
據(jù)統(tǒng)計顯示，今年以來，兩市已有超過100家國企上市公司因重大事項停牌，多數(shù)涉及重大資產(chǎn)重組。3月4日起，百聯(lián)股份、上海梅林、光明乳業(yè)等上海國資改革概念股相繼停牌，上海電氣也曾發(fā)布公告稱，控股股東正積極深化和推進國資國企改革，目標是實現(xiàn)整體上市。此外，光明、建工、上汽等上海國企股權(quán)被劃轉(zhuǎn)至國盛和國際集團。
國企國資改革深入
今年迎來重組高潮
對于上述上市公司將國企股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，沈萌還表示，有時候國資委在同一行業(yè)會有一家以上公司持股，但公司業(yè)績不見得一樣好，因此，國資委就面臨兩個問題，第一是，各子公司同業(yè)競爭；二是，國資委不具備改善業(yè)績差的公司的能力。所以，通過行政劃撥方式，把交叉企業(yè)的股權(quán)交給較好企業(yè)，這樣做既不影響國資委仍然是實際控制人的角色，又可以讓好企業(yè)去經(jīng)營帶動差的企業(yè)。同時，減少了同行業(yè)競爭后，新企業(yè)也更容易引入外部投資者。
近日，發(fā)改委也發(fā)布了《關(guān)于2015年深化經(jīng)濟體制改革重點工作意見的通知》(下簡稱《通知》)，《通知》中指出，將推進國企國資改革。
而伴隨著各地國資國企改革的深入推進，資本市場上各地上市國企停牌數(shù)量漸多，籌劃資產(chǎn)整合、股權(quán)劃轉(zhuǎn)等案例漸增。業(yè)內(nèi)專家預期，隨著國企分類明確、混合所有制改革深化及投資運營公司改革的深入，一個大分化、大重組高潮必將到來。
“從地方國企試點方案看，資產(chǎn)證券化是地方政府對國企改革的態(tài)度和方向?！狈秸C券研究報告認為，從已推進的案例來看，國企改革大多以資產(chǎn)證券化作為混改方式。其中，集團核心資產(chǎn)注入、整體上市、跨集團借殼等是國企利用資本市場進行改革的主要形式。從已有的案例來看，國企改革資產(chǎn)運作中注入的資產(chǎn)基本以當?shù)貒Y的地產(chǎn)、金融和優(yōu)質(zhì)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)為主，資產(chǎn)的盈利能力和成長性一般高于上市公司。
安信證券也認為，在2015年深化國有企業(yè)改革的大背景下，預計“國企混改”將以“N+1”的方式展開，同類國企之間資產(chǎn)整合、集團整體上市、優(yōu)質(zhì)國企資產(chǎn)借殼已上市國企實現(xiàn)資產(chǎn)置換、員工持股計劃等將兩兩組合。這些企業(yè)的并購行為也將帶來顯著投資機會。（來源：證券日報）
核能大會聚焦設(shè)備國產(chǎn)化 巨頭重組提振板塊估值
第十一屆中國核能國際大會5月21日在北京正式召開，聚焦“華龍一號”與國產(chǎn)化戰(zhàn)略，以及核電行業(yè)安全發(fā)展。另據(jù)媒體綜合報道， 國家核電和中電投的重組，預計5月中下旬完成并掛牌，目前已臨近時點。
在核電機組加速建設(shè)和行業(yè)整合的推動下，我國核電市場將迎來快速發(fā)展機遇。機構(gòu)預測，按照我國核電發(fā)展規(guī)劃，預計到2020年核電設(shè)備投資規(guī)模將超過3000億元，核島、常規(guī)島和輔助設(shè)備等細分市場，將步入訂單落地期。同時，中國核電首發(fā)申請已獲證監(jiān)會通過，借助資本市場的力量，給核電產(chǎn)業(yè)帶來動力。
今年以來核電行業(yè)頻獲政策扶持，國內(nèi)核電項目建設(shè)和出口市場，均獲得政府大力支持。在自主核電技術(shù)方面，4月15日李克強總理主持召開國務院常務會議，決定核準建設(shè)“華龍一號”三代核電技術(shù)示范機組，要求通過實施示范工程，形成擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的關(guān)鍵裝備與核心技術(shù)，為核電裝備走出去創(chuàng)造有利條件。在核電整合方面，據(jù)媒體綜合報道，中電投和國家核電合并重組工作將在5月底完成，屆時新公司將正式掛牌成立，命名為國家電力投資集團。這是自南北車合并后，央企重組整合預期最為強烈的合并案。新集團資產(chǎn)將超過6600億元，年營業(yè)收入超過2000億元。
業(yè)內(nèi)認為，合并后將打破核電行業(yè)雙寡頭壟斷的局面，再造上下游一體化的大型核電集團，有助于增強市場競爭力，國電投成立后將旗下核電資產(chǎn)推向資本市場或是大概率事件。目前中國核能電力股份有限公司首發(fā)申請獲發(fā)審委通過，有望今年7月首次公開發(fā)行，擬募集資金約162.5億元，成為近五年來首家融資超過160億元的大盤股，募集資金重點用于福清核電、田灣核電站3號、4號機組等工程建設(shè)?？紤]到核電行業(yè)正步入景氣周期，以及中國核電的行業(yè)龍頭地位，上市后有望提振核電板塊估值。
出口方面，在“一帶一路 ”戰(zhàn)略的加速推動下并購重組概念股一覽表，推動高端裝備和優(yōu)勢產(chǎn)能出口，已成為政府工作重點。目前已取得重要突破，據(jù)媒體報道，習近平總書記訪問巴基斯坦期間，中巴已簽署核電大單，我國將向巴基斯坦出口5臺核電機組，均采用華龍一號技術(shù)，涉及金額150億美元。另據(jù)外媒報道，在法國核能公司阿?，m重組之際，已有三家中國集團公司對其技術(shù)和部分業(yè)務表達了興趣。據(jù)了解，東方電氣對阿?，m的大桶和發(fā)電機制造廠有興趣，可能參與其資產(chǎn)整合。
公司方面，上海電氣為核電主設(shè)備供應商，堆內(nèi)構(gòu)件和控制棒驅(qū)動機構(gòu)市場占有率近90%。同時，公司實際控制人上海電氣集團表示，將擇機注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)整體上市。浙富控股主營水輪發(fā)電機組，在核電關(guān)鍵設(shè)備市場競爭力突出。公司已獲得福清核電站5號/6號機組的ML-B型控制棒驅(qū)動機構(gòu)設(shè)備訂單，總金額為2.58億元，成為“華龍一號”核電設(shè)備供貨的先行者。另外，公司還持有二三四五 16.46%股權(quán)，為其第一大股東。(來源：上海證券報)
證監(jiān)會：重組“停牌10日”事后審核制度保留
針對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》實施后所實行的公告預案后10個工作日內(nèi)繼續(xù)停牌制度于2015年5月23日到期的問題，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸22日表示，為加強信息披露監(jiān)管，防范“忽悠式”重組等行為，繼續(xù)保留重組預案直通披露后停牌10個工作日的事后審核制度。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》于2014年11月23日正式實施后，對不需要行政許可的上市公司重大資產(chǎn)重組，證監(jiān)會設(shè)立半年過渡期，實行公告預案后10個工作日內(nèi)繼續(xù)停牌制度。按此安排，過渡期將于2015年5月23日到期。
針對過渡期結(jié)束后的后續(xù)監(jiān)管安排，鄧舸表示，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》于2014年11月23日正式實施后，證監(jiān)會于2014年11月28日就《重組辦法》的過渡期方案進行了說明，要求交易所對不屬于行政許可的上市公司重大資產(chǎn)重組預案，取消事前審核，納入信息披露直通車范圍，同時設(shè)立半年過渡期，在過渡期內(nèi)實行公告預案后10個工作日內(nèi)繼續(xù)停牌制度。半年來的實踐表明，上述延遲復牌制度起到了良好的效果，如在過渡期內(nèi)發(fā)現(xiàn)重組預案存在重大問題，監(jiān)管各方可及時叫停重組方案，有效避免了“忽悠式”等不實重組方案因直通車披露后立即復牌可能給投資者帶來的損失。
鄧舸表示，按照前期安排，非許可類重組的過渡期將在2015年5月23日到期。為進一步貫徹“放松管制、加強監(jiān)管”的監(jiān)管理念，保護中小投資者權(quán)益，過渡期結(jié)束后重大資產(chǎn)重組預案的監(jiān)管機制做出安排。
關(guān)于非許可類重組預案披露并購重組概念股一覽表，為加強信息披露監(jiān)管，防范“忽悠式”重組等行為，在過渡期結(jié)束后，繼續(xù)保留重組預案直通披露后停牌10個工作日的事后審核制度。關(guān)于許可類重組預案披露，為提高并購重組效率，增強上市公司及中介機構(gòu)責任意識，參照非許可類重組預案，將許可類重組預案披露一并納入直通車披露范圍，并實施相同的事后審核機制安排。(來源：中國證券報)
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