上交所發(fā)布新修訂的《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》。新《停復(fù)牌指引》對重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌事項主要做出了5項修訂：一是縮短重組停牌期限，停牌時間不超過10個交易日。二是減少重組停牌情形，僅允許發(fā)行股份或發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的重組停牌。三是要求停牌期限屆滿即披露預(yù)案。四是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回復(fù)期間的停牌。
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復(fù)牌行為，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權(quán)和交易權(quán)，根據(jù)《證券交易所管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復(fù)牌。
第三條 上市公司籌劃重大事項，應(yīng)當(dāng)分階段披露有關(guān)事項的具體情況，不得僅以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由申請停牌。
相關(guān)重大事項存在重大不確定性，可能對股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司可以按本指引的規(guī)定申請停牌。
第四條 上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等，在籌劃重大事項的過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，并做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。上市公司不得以申請停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。
第五條 上市公司因籌劃重大事項申請停牌，應(yīng)當(dāng)披露停牌具體事由、停牌期限和預(yù)計復(fù)牌時間等內(nèi)容。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)分階段詳細披露籌劃重大事項的進展情況，避免籠統(tǒng)、概括式的信息披露。
上市公司申請復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續(xù)安排等，并充分提示相關(guān)事項的風(fēng)險和不確定性。
上市公司終止籌劃重大事項，應(yīng)當(dāng)立即申請復(fù)牌，披露終止籌劃的具體原因、決策程序、對公司的影響以及后續(xù)安排等事項，并充分提示風(fēng)險。
第六條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方等，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，在停牌期間積極推進所籌劃事項，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，盡可能縮短停牌時長，保障投資者的交易權(quán)利。
為上市公司籌劃重大事項提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)要求，及時開展盡職調(diào)查以及審計、評估等工作，客觀公正地發(fā)表專業(yè)意見，協(xié)助公司盡快完成各項籌劃工作。
第七條 上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，上海證券交易所（以下簡稱本所）依據(jù)本指引及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理。上市公司的停牌申請不符合本指引規(guī)定的事由、條件和要求的，本所可以不予辦理。
本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的要求、市場情況或者公司股票及其衍生品種的交易情況，要求公司申請停復(fù)牌。公司未按要求申請的，本所可以實施強制停復(fù)牌，并要求公司披露相關(guān)情況，作出解釋說明。
證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或者市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請并購重組股票停牌一般停多久，維護市場交易的連續(xù)性和流動性，維護投資者正當(dāng)?shù)慕灰讬?quán)利。
第二章 籌劃重大資產(chǎn)重組
第八條 上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標(biāo)的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。
上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次提交披露有關(guān)事項的同時申請停牌。
上市公司不停牌籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，并在第一時間披露重組預(yù)案或報告書。
上市公司籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用本規(guī)則規(guī)定。
第九條 上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱、交易對手方、交易方式、本次重組的意向性文件等基本信息。
重組交易涉及通過競拍方式進行，在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱及交易對手方可能不利于公司參與競拍的，公司可以暫緩披露。暫緩披露的原因已消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露重組標(biāo)的名稱、交易對手方及進展情況。
重組標(biāo)的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱及交易對手方可能影響重組標(biāo)的境外市場交易的，公司可以暫緩披露標(biāo)的資產(chǎn)及交易對手方名稱，但應(yīng)當(dāng)披露重組標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。上市公司最遲應(yīng)當(dāng)與境外上市公司同步披露標(biāo)的資產(chǎn)及交易對手方。
第十條 上市公司以籌劃重組涉及發(fā)行股份為由申請停牌，應(yīng)當(dāng)在復(fù)牌前披露截至停牌前1個交易日前10大股東的名稱及持股數(shù)量、前10大流通股股東的名稱及持股數(shù)量、股東總?cè)藬?shù)。
第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案，并申請復(fù)牌；未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次重組并申請復(fù)牌。
上市公司無法在第八條規(guī)定的停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案，但國家有關(guān)部門對相關(guān)事項的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以在充分披露籌劃事項的進展、繼續(xù)停牌的原因和預(yù)計復(fù)牌時間后向本所申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。
第十二條 上市公司披露重組預(yù)案或者報告書后，本所按規(guī)定進行信息披露問詢以及上市公司回復(fù)本所問詢函期間，公司股票及衍生品種原則上不停牌。
第十三條 上市公司籌劃重組期間更換財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)的，不得以此為由申請停牌或者延期復(fù)牌，并應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)事項，充分提示風(fēng)險。
第十四條 上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，在披露重組預(yù)案或者報告書后，因需要對方案作出重大調(diào)整申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)披露重大調(diào)整的具體情況、當(dāng)前進展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項，并申請復(fù)牌。
第十五條 上市公司籌劃重組至披露重大資產(chǎn)重組報告書期間，應(yīng)當(dāng)編制交易進程備忘錄。
上市公司應(yīng)當(dāng)每個月披露一次相關(guān)事項的具體進展情況及籌劃的事項是否發(fā)生變更等具體信息。
籌劃事項出現(xiàn)下列重大進展或者重大變化，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露：
（一）與財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)簽訂重組服務(wù)協(xié)議等書面文件；
（二）與交易對手方簽訂重組相關(guān)協(xié)議，或者對已簽訂的重組框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；
（三）取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項的前置審批意見等；
（四）盡職調(diào)查、審計、評估等工作取得階段性進展；
（五）籌劃事項出現(xiàn)終止風(fēng)險，如交易雙方對價格產(chǎn)生嚴(yán)重分歧、市場出現(xiàn)大幅波動、稅收政策及標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致交易失??；
（六）更換、增加、減少重組標(biāo)的；
（七）更換財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)；
（八）其他重大進展或重大變化。
第十六條 公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員在停牌期間因涉嫌違法違規(guī)被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，公司應(yīng)當(dāng)核實并披露該事項對公司本次重組的影響，不能繼續(xù)推進的，應(yīng)當(dāng)及時申請復(fù)牌。
第三章 其他重大事項
第十七條 上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購等事項的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進展。確需申請停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，并按照第五條規(guī)定履行信息披露義務(wù)。確有必要的，可以延期至5個交易日。
第十八條 上市公司籌劃第十七條規(guī)定之外的其他重大事項，應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進展，不得僅以籌劃事項結(jié)果尚不確定為由申請停牌，但中國證監(jiān)會及本所另有規(guī)定的除外。
第十九條 上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，上市公司應(yīng)當(dāng)分階段披露重整事項的進展。確需申請停牌的，應(yīng)當(dāng)披露停牌具體事由、重整事項的進展和預(yù)計復(fù)牌時間等內(nèi)容，停牌期限不得超過2個交易日。確有必要的，可以延期至5個交易日。
第二十條 上市公司風(fēng)險事項存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會或者本所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。
第四章 停復(fù)牌的辦理與監(jiān)管
第二十一條 上市公司申請停復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）停復(fù)牌申請，申請應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事長或其授權(quán)的董事簽字確認，并加蓋公司公章；
（二）按第五條規(guī)定編制的停復(fù)牌公告；
（三）本所要求提供的其他文件。
上市公司申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在非交易時間辦理。
第二十二條 上市公司停牌后，本所發(fā)現(xiàn)公司的停牌事由不成立，或者其停牌申請不符合或不再符合本指引規(guī)定的，本所可以要求公司立即申請復(fù)牌。公司未按要求申請的，本所可以予以強制復(fù)牌，并要求公司披露相關(guān)情況，作出解釋說明。
第二十三條 在辦理停復(fù)牌過程中，本所認為必要的，可以要求公司及相關(guān)方補充提交有關(guān)文件，或者要求公司及相關(guān)方聘請財務(wù)顧問等證券服務(wù)機構(gòu)，對公司停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發(fā)表意見，并及時披露。
第二十四條 上市公司違反本指引等有關(guān)規(guī)定，濫用停牌或者不履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，損害投資者合法權(quán)益的，本所可以通過交易所公告等形式，向市場說明情況并購重組股票停牌一般停多久，并對公司實施強制復(fù)牌。
第二十五條 對于股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，本所可以視情況公示公司的停牌情況，包括停牌時長、最近一年內(nèi)停牌次數(shù)、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。
第二十六條 上市公司申請停牌不審慎，或者上市公司、控股股東、實際控制人等相關(guān)方有濫用停牌、拖延復(fù)牌時間、違反承諾、不履行相應(yīng)決策程序以及信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整等行為的，本所可以采取開展現(xiàn)場檢查等措施，并視情況對上市公司、控股股東、實際控制人、董事長等責(zé)任人采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。
為上市公司提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等在公司停復(fù)牌辦理中未勤勉盡責(zé)，出具意見不審慎的，本所視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。
本所發(fā)現(xiàn)上市公司在停復(fù)牌過程中存在涉嫌違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的行為線索的，將及時提請中國證監(jiān)會核查。
第五章 附 則
第二十七條 本指引由本所負責(zé)解釋。
第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所于2016年5月27日發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2016〕19號）同時廢止。本所現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定與本指引不一致的，按本指引執(zhí)行。
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