融資 | 北京證券交易所IPO上市源：中國證券報，昝秀麗 吳科任
緊鑼密鼓！北京證券交易所（下稱北交所）首批業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見！
首批業(yè)務(wù)規(guī)則為《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（簡稱《交易規(guī)則》）、《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》（簡稱《會員管理規(guī)則》）。業(yè)務(wù)規(guī)則的起草，既遵循證券交易所制度建設(shè)的普遍規(guī)律，又充分考慮北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場地位。
本次就上市規(guī)則、交易規(guī)則和會員管理規(guī)則公開征求意見結(jié)束后，北交所將根據(jù)意見情況進一步完善，經(jīng)履行有關(guān)程序后發(fā)布實施。近期，北交所還將就落實公開發(fā)行注冊制下審核職責相關(guān)的自律規(guī)則公開征求市場意見。
主要內(nèi)容：
北交所上市標準平移精選層的四套“財務(wù)+市值”的條件
不再實行主辦券商持續(xù)督導制度
為引入做市機制、實行混合交易預(yù)留制度空間
探索與公司制交易所相契合的會員管理制度
對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求
允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價的期權(quán)行權(quán)價格，以增強激勵功效
符合新三板基本掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進入相應(yīng)層級掛牌交易
北交所IPO 上市條件
一、市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；
二、市值不低于 4億元企業(yè)ipo上市條件，最近兩年營業(yè)收入平均不低于 1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于 30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；
三、市值不低于 8億元，最近一年營業(yè)收入不低于 2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；
四、市值不低于 15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于 5000萬元。
實行注冊制 審核2個月
北交所IPO上市，其過程跟A股的IPO完全一樣，規(guī)范的要求也完全相同，需要經(jīng)過四個過程：
第一階段：財務(wù)顧問階段，中介機構(gòu)會按照IPO的要求，對企業(yè)進行各種財務(wù)和法律規(guī)范。實踐中，IPO整改階段大概率會碰到的主要問題包括：收入確認不準確；進銷存賬實不符；料工費分攤不準確；工程行業(yè)成本計量不準確；壞賬計提不充分；資金占用；資產(chǎn)未入賬；銀行卡流水異常等。這些問題都需要及早整改解決。
第二階段：輔導階段，企業(yè)需要在中介機構(gòu)的幫助下，在當?shù)刈C監(jiān)局輔導備案， 輔導時間在3-6個月之間。
第三階段：保薦階段，中介機構(gòu)走訪、制作底稿、準備申報材料、內(nèi)核、申報反饋。 第四階段：承銷階段并上市。因此，北交所IPO的時間分為四個階段，前期整改準備+申報材料準備+在會審核+發(fā)行上市實踐來看， 前期整改比較費時間，如果碰到比較大的問題，可能整年度都會作廢 。
因此， 前期整改越早越好，一般需要從報告期第一年就聘請中介機構(gòu)進場整改，才能達到北交所IPO的申報要求。申報材料準備的時間一般在 半年以上。從《征求意見稿》的內(nèi)容看，北交所IPO在會審核時間為2個月，比其他版塊的審核時間縮短一個月。
北交所IPO實行注冊制，即北交所審核+證監(jiān)會注冊，時間上看， 北交所審核兩個月，證監(jiān)會注冊20個工作日，中介機構(gòu)回復(fù)反饋的時間不計算在內(nèi)。因此，從理論上計算， 想要在北交所上市，從申報到上市的時間大概率在6-8個月之間。
平移精選層上市標準
在結(jié)構(gòu)上，《上市規(guī)則》由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制和監(jiān)管處理等四部分組成。
北交所的上市標準平移精選層的4套準入標準。這一制度安排更適合盈利能力相對穩(wěn)定且具備一定經(jīng)營杠桿的成長型企業(yè)。
目前，在精選層現(xiàn)有66家公司中，上述4套標準均有覆蓋。其中，以第一套標準進入精選層的公司占絕大多數(shù)。
根據(jù)《上市規(guī)則》，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司可以申請到北交所上市。目前，不管是創(chuàng)新層企業(yè)ipo上市條件，還是基礎(chǔ)層，符合上述4套標準中財務(wù)條件的掛牌公司數(shù)量比較充足。
停復(fù)牌管理更加嚴格
相較于精選層掛牌公司，北交所在持續(xù)監(jiān)管方面做了四大方面的調(diào)整。
一是公司治理更加優(yōu)化。增加了獨立董事應(yīng)當發(fā)表意見的情形，將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨立性。
二是信息披露要求更加具體。例如，《上市規(guī)則》細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性。
三是停復(fù)牌管理更加嚴格?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段?！钡谋O(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權(quán)利。籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日。
四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導，由保薦機構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導職責。需要強調(diào)的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理，北交所將盡快明確后續(xù)制度切換安排。
為混合交易預(yù)留空間
從內(nèi)容來看，《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規(guī)定也均保持不變。
主要內(nèi)容方面， 一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現(xiàn)效率。
二是上市首日不設(shè)漲跌幅限制，實施臨時停牌機制。即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復(fù)牌時進行集合競價。據(jù)了解，配套個股臨時停牌機制主要是為了避免股價快速非理性波動帶來市場恐慌和盲目交易，給予市場一定的冷靜期。
三是連續(xù)競價期間，對限價申報設(shè)置基準價格上下5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。
四是買賣申報的最低數(shù)量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。
五是單筆申報數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。
市場人士認為，上述交易安排，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點，確保了市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。
值得一提的是，北交所還為引入做市機制、實行混合交易預(yù)留了制度空間。
探索與公司制交易所相契合的
會員管理制度
根據(jù)《會員管理規(guī)則》，北交所探索與公司制交易所相契合的會員管理制度。
北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。區(qū)別于會員制交易所，會員在公司制交易所不享有財產(chǎn)所有權(quán)。實施會員管理是落實上位法對于證券交易所的明確要求，在境內(nèi)外公司制交易所有較多成熟實踐，《會員管理規(guī)則》予以吸收借鑒，重點明確了對會員交易風險控制、客戶管理、交易信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理等方面的要求，強化監(jiān)督機制，督促會員在各項業(yè)務(wù)活動中歸位盡責。
對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求
北交所上市公司監(jiān)管制度在遵循上市公司監(jiān)管的基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結(jié)吸收了精選層運行以來的監(jiān)管實踐。
特色方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實踐經(jīng)驗，承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的監(jiān)管制度，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。
例如，對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據(jù)自身實際“量力而為”；對于股權(quán)激勵，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價的期權(quán)行權(quán)價格，以增強激勵功效。
明確主動退市與強制退市安排
退市制度主要包括以下三個方面內(nèi)容。
一是退市標準，即“誰應(yīng)退”。《上市規(guī)則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構(gòu)建了多元豐富的指標組合。其中，財務(wù)類強制退市考察期為兩年，指標不交叉適用。
二是退市程序，即“怎么退”?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權(quán)利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。
三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢，對于退市公司，符合新三板基本掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進入相應(yīng)層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊，體現(xiàn)了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。 返回搜狐，查看更多
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