喧囂的紐約還是繁華的香港？大約從去年下半年開始，關(guān)于阿里巴巴集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱阿里）的IPO地點(diǎn)就在這兩個(gè)城市間不斷搖擺。8個(gè)月之后，直到其最終選擇啟動(dòng)赴美上市的消息在全城傳開，人們的奔走相告算是給這個(gè)到底是美國(guó)上市還是香港上市的猜謎游戲劃上了句號(hào)。
阿里最終“被迫”選擇了美國(guó)。
2014年3月16日，阿里發(fā)公告宣布決定啟動(dòng)在美國(guó)的上市事宜，以使公司更加透明、國(guó)際化，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)阿里巴巴的長(zhǎng)期愿景和理想。
“未來?xiàng)l件允許，我們將積極參與回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，與國(guó)內(nèi)投資者共同分享公司的成長(zhǎng)。感謝香港各界人士對(duì)阿里巴巴的關(guān)心和支持。我們尊重香港現(xiàn)時(shí)的相關(guān)政策和出發(fā)點(diǎn)，并將會(huì)一如既往地關(guān)注、參與并支持香港的創(chuàng)新和發(fā)展?！卑⒗锇桶头矫姹硎?。據(jù)報(bào)道，阿里或最早在4月份提交上市申請(qǐng)，在第三季度進(jìn)行IPO。
決定啟動(dòng)赴美上市的最后一刻還不忘對(duì)香港隔空喊話，足見阿里對(duì)港交所的依依不舍和一片濃情蜜意。略有所思和所感：為什么阿里中意于香港？又為何其堅(jiān)持合伙人制度不動(dòng)搖？一個(gè)是看似有著寬松上市政策的美國(guó)，一個(gè)是曾經(jīng)熟悉和認(rèn)識(shí)的香港，阿里在權(quán)衡什么？所謂魚和熊掌不可兼得，或許，對(duì)于阿里而言，香港和自身的股權(quán)制度從來就沒有交點(diǎn)……
上市首選地 香港
2013年7月，有消息稱阿里已敲定整體上市計(jì)劃，上市地已基本確定為香港，最早將在9月上市，暗示更熟悉香港操作過程的阿里CEO陸兆禧首次在香港會(huì)見媒體時(shí)表示，阿里巴巴已為上市做好準(zhǔn)備，可以在任何時(shí)間進(jìn)行IPO。
大約六年前（2007.11），阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)部門費(fèi)力爭(zhēng)取成功在香港上市；時(shí)隔五年（2012.6），其以高于市值的代價(jià)退市，正式實(shí)現(xiàn)私有化；兩年后的今天，阿里再次尋求集體在香港上市，從B2B公司上市到私有化，再到集團(tuán)上市，馬云為何如此鐘情于港交所？
為什么是香港
如果說，阿里B2B公司的成功私有化一定程度釋放了股東們帶給馬云的壓力，以71億美元價(jià)格回購(gòu)雅虎20%的股權(quán)也讓集團(tuán)擁有了更穩(wěn)健的股權(quán)結(jié)構(gòu)，那么，也正是這一交易讓阿里的IPO進(jìn)程顯得尤為緊迫。
據(jù)悉，這一花費(fèi)近兩年時(shí)間才談判成功的交易有個(gè)附加條件，即在2015年12月31日之前，阿里集團(tuán)必須IPO，上市地點(diǎn)只能在港交所、美國(guó)交易所，或在特定情況下在內(nèi)地上市IPO發(fā)行價(jià)較阿里巴巴回購(gòu)雅虎股份每股價(jià)格溢價(jià)110%，且由雅虎選擇其中一家IPO承銷商，另外融資毛收入不低于30億美元（2011年阿里集團(tuán)總營(yíng)業(yè)收入為28億美元），否則雅虎可以自主出售剩余的20%股權(quán)。
于是，國(guó)內(nèi)A股、香港和美國(guó)，哪個(gè)才是承載著頗大高估值壓力的阿里上市地的首選？
很早以前有人曾猜測(cè)是上海的國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)阿里巴巴ipo，今天看來，雖經(jīng)過數(shù)次暫停IPO的國(guó)內(nèi)A股有望在今年重啟，但因新股發(fā)行制度的步伐加速，所有企業(yè)須符合改革意見要求后才能發(fā)行新股，與此同時(shí)，本次改革意見公布后，要完成一系列準(zhǔn)備工作才會(huì)有公司發(fā)行新股并上市阿里巴巴ipo，證監(jiān)會(huì)將按申請(qǐng)企業(yè)的排隊(duì)順序依次安排審核工作，預(yù)計(jì)完成760多家企業(yè)的審核工作，需要一年左右的時(shí)間。顯然，從始至終國(guó)內(nèi)A股沒在阿里考慮的范圍內(nèi)。
那么港交所又能給阿里什么？
首先，估值高，或達(dá)1000億美元。
“美國(guó)投資者對(duì)于中國(guó)概念股已經(jīng)疲勞，很多在美上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都被低估，阿里在香港上市可能會(huì)獲得更高的估值?！睒I(yè)內(nèi)分析人士表示。
此前阿里向香港證券交易所遞交上市申請(qǐng)啟動(dòng)在香港的IPO程序時(shí)，有消息稱，其估值大約在800~1000億美金之間，最高將籌集200億美元的資金。如果阿里成功掛牌上市，將是港交所歷年來集資最高的公司，此外，如果按照800~1000億美金的估值，持有阿里巴巴7%股權(quán)馬云的身家大約在56~70億美元之間，屆時(shí)將有可能刷新中國(guó)首富的排名。
其次，香港股市監(jiān)管環(huán)境較輕松。
不可否認(rèn)，有了此前B2B公司在香港上市的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)阿里來說，估值和投資者認(rèn)可度更高的同時(shí)，同文同種，香港的監(jiān)管環(huán)境會(huì)更熟悉。此外，涉及到中國(guó)電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融等多領(lǐng)域，在香港上市可能更加符合國(guó)家和股東利益。
但如此一舉兩得的事情卻又為何讓馬云轉(zhuǎn)身了？
為什么香港不行
“阿里巴巴最想在香港上市，但遺憾地是，香港不支持合伙人制度，這意味著阿里如果在香港上市，馬云就會(huì)失去控制權(quán)。所以，阿里巴巴只能選擇前去美國(guó)上市?！睒I(yè)內(nèi)分析道。
原來，阿里在向港交所提交上市的申請(qǐng)中，未有涉及發(fā)行雙重級(jí)別股份，但當(dāng)中為保公司營(yíng)運(yùn)的決策權(quán)，擬引入合伙人制度，現(xiàn)行的管理團(tuán)隊(duì)，擁董事會(huì)內(nèi)多數(shù)董事的提名權(quán)，董事會(huì)有9個(gè)人的話，合伙人可以提名5個(gè)。阿里希望管理層可免受投資者壓力，只追逐短線利潤(rùn)，放棄較長(zhǎng)線的發(fā)展投資機(jī)會(huì)，而且互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)千變?nèi)f化，需要熟悉運(yùn)作的管理層，保持營(yíng)運(yùn)發(fā)展決策權(quán)，故作出合伙人制度的上市建議。
“有別于絕大部分現(xiàn)行的合伙人制度，建立的不是一個(gè)利益集團(tuán)，更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，而是一種企業(yè)內(nèi)在動(dòng)力機(jī)制?！?009年，馬云等 18 名創(chuàng)始人宣布辭去“創(chuàng)始人”身份，公司開始尋求和嘗試可能的制度創(chuàng)新。合伙人的當(dāng)選前提是在阿里工作5年以上且高度認(rèn)同公司文化，對(duì)公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn)。據(jù)悉，目前已經(jīng)產(chǎn)生了 28 名合伙人，更多的合伙人人選為公司長(zhǎng)久治理輸出新血。
“對(duì)于任何會(huì)被視為對(duì)阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現(xiàn)行上市規(guī)定的改變，證監(jiān)會(huì)都予以否決，其中包括允許阿里巴巴采取合伙人架構(gòu)上市的建議?！毕愀圩C監(jiān)會(huì)及港交所上市委員會(huì)此前已清楚表示不會(huì)為任何公司提供豁免，因?yàn)橄愀郜F(xiàn)行上市制度下，不容許給予某些股東特別優(yōu)待。
這一決定意味著馬云可能無法保證管理層在香港上市之后對(duì)公司的控制權(quán)。
據(jù)站長(zhǎng)之家了解，按照港交所的規(guī)定，在香港上市的企業(yè)，除了要滿足市值和盈利要求等基礎(chǔ)上市條件外，還只能為單一股權(quán)結(jié)構(gòu)，即所有股票權(quán)擁有相同的表決權(quán)。阿里若選定在香港上市，很有可能因估值不達(dá)標(biāo)未能向雅虎回購(gòu)股份，再加上上市后一律統(tǒng)一為投票權(quán)平等的普通股，到時(shí)馬云或失去對(duì)阿里的控制權(quán)。這也是大量具有DualClassStructure（雙重股份結(jié)構(gòu)）的企業(yè)為了保住控制權(quán)，往往會(huì)選擇于美國(guó)上市的原因。
據(jù)公開信息顯示，截至2011年年底，馬云私人持股約7.43%，與其余七名管理層共持有10.38%，雅虎及軟銀兩大外資股東則各持約24%及36.7%。無論是股份二級(jí)制（A、B股制）還是合作人制度，都難獲香港證監(jiān)會(huì)首肯。
正所謂，君子有所求，有所不求。盡管有些惋惜，盡管約定好的上市時(shí)間已迫在眉睫，但阿里絲毫沒有改變初衷的想法，順理成章地，美國(guó)成了退而求其次的唯一上市地。
“我無法理解的一點(diǎn)是，人們認(rèn)為我們將調(diào)整合伙人制度，以實(shí)現(xiàn)在香港上市。這是不可能的。在香港市場(chǎng)，投資者非常認(rèn)真地看待一股一票原則。他們認(rèn)為這是維持市場(chǎng)整體性的一方面。我尊重這一點(diǎn)?！卑⒗锇桶图瘓F(tuán)執(zhí)行副董事長(zhǎng)蔡崇信在接受采訪時(shí)表示，阿里將不會(huì)為了在香港上市而改變合伙人制度。
美國(guó)上市利弊
一直以來，無論是當(dāng)初阿里B2B公司謀求退市私有化，還是此次建議港交所引入創(chuàng)新的合伙人制度，可以看出，馬云和阿里十分關(guān)心一個(gè)問題，即誰(shuí)是公司的主人，是經(jīng)營(yíng)者還是股東、出資人？
“阿里巴巴永遠(yuǎn)是‘客戶第一，員工第二，股東第三’”。此前，對(duì)于阿里內(nèi)部行事的優(yōu)先程度，馬云闡述了自己的看法。后來，這一順序又被改為“客戶第一，合作伙伴第二，員工第三，股東第四”。不論如何，在他看來，阿里巴巴的股東永遠(yuǎn)只是一個(gè)娘舅的角色。
一邊是錚錚鐵骨之馬云，一邊是不為所動(dòng)的港交所，一聲嘆息之二者無緣也。
如是說，美國(guó)又能給阿里帶來什么？恐怕就是馬云等合伙人最看重的公司控制權(quán)。
除了股票市場(chǎng)已經(jīng)非常成熟且與谷歌、微軟、蘋果、亞馬遜等巨型級(jí)的上市伙伴，與香港不同，美國(guó)支持A/B股，使得創(chuàng)始人能夠以較少的股份控制公司，集團(tuán)能夠繼續(xù)在創(chuàng)始人的帶領(lǐng)下穩(wěn)健發(fā)展，這也是阿里謀求上市的最大訴求。
據(jù)悉，在美國(guó)，可以采用不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)。比如：Google上市前將股票分為A、B兩類，向所有外部投資人發(fā)行的均為A類股，即每股只有1個(gè)投票權(quán)，而Google的創(chuàng)始人和高管則持有每股對(duì)應(yīng)10個(gè)投票權(quán)的B類股。Google的兩位共同創(chuàng)始人拉里-佩奇和謝爾蓋-布林，加上CEO施密特一共持有Google大約1/3的B類股票，穩(wěn)控Google的決策權(quán)。Facebook則采取“雙股制+表決權(quán)代理”的結(jié)構(gòu)以確保扎克伯格的絕對(duì)控制權(quán)等等。
但是，對(duì)上市企業(yè)而言，雖可以通過對(duì)現(xiàn)有大股東發(fā)行部分無表決權(quán)股份，解決控制權(quán)上的風(fēng)險(xiǎn)，卻又面臨更復(fù)雜的監(jiān)管以及估值風(fēng)險(xiǎn)。
首先，是不友好的市場(chǎng)估值。
根據(jù)上述提及的雅虎和阿里集團(tuán)股票回購(gòu)協(xié)議，后者繼續(xù)回購(gòu)雅虎手中剩余股份的條件包括：1、IPO須至少籌集現(xiàn)金（扣除各類費(fèi)用前）30億美元；2、阿里在香港證券交易所或美國(guó)證交所上市，或在特定情況下，在中國(guó)內(nèi)地上市；3、IPO發(fā)行價(jià)必須比阿里回購(gòu)雅虎股份的每股價(jià)格溢價(jià)110%；4、其中一家全球IPO承銷商由雅虎選擇。由于阿里在回購(gòu)雅虎持有的股權(quán)時(shí)，每股價(jià)格不低于13.50美元，所以根據(jù)第三點(diǎn)，阿里IPO時(shí)估值需達(dá)到735億美元，發(fā)行價(jià)要超過28.35美元。
“在香港資本市場(chǎng)，其對(duì)阿里巴巴的估值已經(jīng)超過700億美元。但是美國(guó)市場(chǎng)，對(duì)于阿里估值主要以eBay、Facebook等企業(yè)作為參考，所以，阿里在美上市會(huì)可能遭遇估值等不可回避的問題?！睒I(yè)內(nèi)資本人士分析稱。
其次，更嚴(yán)格的監(jiān)管和繁瑣的信息披露
所謂寬進(jìn)嚴(yán)出，美國(guó)雖然號(hào)稱是最大的自由金融市場(chǎng)，但其對(duì)上市公司的監(jiān)管很嚴(yán)。尤其是前些年的中概股風(fēng)波，已讓投資者心有余悸。如果選擇美國(guó)上市，阿里財(cái)務(wù)問題恐怕難以或者不愿按照要求厘清，而且還涉及長(zhǎng)期的信息披露和財(cái)務(wù)審計(jì)。
“支付寶轉(zhuǎn)移事件簡(jiǎn)直成為美資本市場(chǎng)看待中國(guó)公司的教科書級(jí)案例，不僅讓當(dāng)時(shí)很多中國(guó)海外上市公司股價(jià)都受到影響，由此而來的美國(guó)投資者的不信任感也達(dá)到了頂峰。而雅虎為這種不信任感承擔(dān)了后果，比如股價(jià)暴跌、遭遇股東集體訴訟，但是這些行為，有很大一部分卻是針對(duì)阿里?！币恢蹙W(wǎng)友表示。
總結(jié)分析看來，阿里在香港和美國(guó)上市的根本區(qū)別主要體現(xiàn)在上市制度和監(jiān)管環(huán)境等方面，美國(guó)對(duì)投資者的保護(hù)更加嚴(yán)厲，甚至近乎嚴(yán)苛，集體訴訟制度是一大監(jiān)管利器。這意味著盡管阿里在美國(guó)上市獲得了最大的公司掌控權(quán)，但卻也只能按規(guī)矩辦事兒，馬云和其團(tuán)隊(duì)需繼續(xù)努力，客服重重的困難，并將阿里的市值撐到385億美金以上。
與京東的上市賽跑
先是調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，再是實(shí)現(xiàn)電商、物流、國(guó)際化、金融、本地生活、移動(dòng)社交、醫(yī)療、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、文化服務(wù)等九大概念幫助阿里實(shí)現(xiàn)千億美元估值，最后進(jìn)行將2014年重點(diǎn)傾向在移動(dòng)端的人事調(diào)整，趕在上市前，阿里可謂做了全面部署。
有人說，阿里此時(shí)宣布上市是因?yàn)轵v訊入股京東刺激了它，導(dǎo)致了“核戰(zhàn)爭(zhēng)”的爆發(fā)。其實(shí)，除了要時(shí)刻提醒自己與雅虎方面之前的交易約定，這么說也未嘗不可。畢竟，京東在大年三十遞交IPO招股書一方面是不讓IT記者過好年的節(jié)奏，另一方面，也是拉開了與阿里的上市賽跑。
“阿里上市刺激了久違的資本市場(chǎng)，這場(chǎng)盛宴帶來的狂歡很長(zhǎng)時(shí)間不會(huì)再有?？梢钥隙ǖ恼f，阿里巴巴上市后勢(shì)必進(jìn)行一系列的資本投資，而京東的上市將會(huì)受到前所未有的阻力，已經(jīng)同坐一條船的騰訊勢(shì)必受到牽連?！睒I(yè)內(nèi)人士如此分析稱。
據(jù)悉，阿里上市估值可能控制在1200億美元左右，以便給未來提供增長(zhǎng)空間。這也意味著，阿里巴巴的上市估值將超過Facebook，后者上市首日開盤估值高達(dá)1150億美元?？梢韵胂?，不缺現(xiàn)金的阿里在融資上市后，大筆的現(xiàn)金最先可能用在全球范圍內(nèi)尋求合適的標(biāo)的投資。
如若成行，與京東幾乎同期上市的阿里或?qū)?duì)其上市承銷產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，畢竟投資者口袋里的錢是有限的，阿里這個(gè)過千億美元的盤子會(huì)因率先上市而很可能會(huì)吸走大量資金。
此外，隨著騰訊有望增持股份成為京東第一大股東，阿里的上市計(jì)劃也將促其在O2O領(lǐng)域爆發(fā)更激烈的正面競(jìng)爭(zhēng)，如分析人士所述，阿里有理由搶在此時(shí)上市，用自身龐大的估值來從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的上市中吸引更多的投資者，否則，等后者上市融資羽翼更為豐滿后，則會(huì)付出更多的競(jìng)爭(zhēng)代價(jià)。
日前，有著“四大天王”之稱的工行、農(nóng)行、中行和建行集體圍剿支付寶，紛紛下調(diào)支付寶快捷支付額，對(duì)此，馬云雖叫不平稱支付寶雖敗猶榮，雖死猶生，但這次聯(lián)合封殺恰好趕在阿里上市的節(jié)骨眼，不知會(huì)否對(duì)上市進(jìn)程產(chǎn)生一定的影響。
一路走來跌跌撞撞，阿里為IPO之路蓄勢(shì)已久，終將幾何？
名詞解釋：合伙人制度，合伙人公司是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人擁有公司并分享公司利潤(rùn)，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點(diǎn)是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得，并對(duì)經(jīng)營(yíng)虧損共同承擔(dān)無限責(zé)任；它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營(yíng)，也可以由部分合伙人經(jīng)營(yíng)，其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧；合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚 ?/p>
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