“借殼上市”，是2019年以來A股一大“熱詞”。
資本邦統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2018全年只有11家公司披露“借殼上市”的重大資產(chǎn)重組預(yù)案。而進(jìn)入2019年短短三個月，已有超過10例“類借殼上市”案。
申萬宏源新股分析師彭文玉對資本邦指出，2018年四季度以來，監(jiān)管層對并購重組的鼓勵性措施不斷出臺 ，包括對并購配融募資用途的放松、審核效率提升等;經(jīng)過前期二級市場的大幅調(diào)整。
“目前A股估值已回歸至歷史較低區(qū)間，借殼成本明顯下降。對于買殼方而言，趁著殼家低位，實現(xiàn)證券化，尤其是那些不屬于科創(chuàng)板鼓勵方向的傳統(tǒng)行業(yè)的非上市公司?！?/p>
不過，彭文玉認(rèn)為，科創(chuàng)板的推出，可能會對“借殼上市”以及殼價形成一定的沖擊，“一些之前不滿足A股IPO要求的新興行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，現(xiàn)在可以選擇登陸科創(chuàng)板”。
“從這一角度看，科創(chuàng)板會對‘借殼上市’產(chǎn)生一定的分流。但對于大多數(shù)非科創(chuàng)板鼓勵方向的非上市公司，選擇借殼上市是比IPO成功率更高的登陸A股方式?！?/p>
“借殼上市”
2月21日，亞夏汽車正式變更為中公教育，后者成為首個通過“借殼上市”的“公考第一股”。前一日(2月20日)，盛大游戲“借殼”世紀(jì)華通的298億并購事項通過證監(jiān)會審核。
資本邦不完全統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2月28日，今年至少涉及10家公司擬通過或已經(jīng)通過“借殼方式”實現(xiàn)上市。
其中，備受市場關(guān)注的是：英雄互娛“借殼”赫美集團(tuán)、居然新零售“借殼”武漢中商、晶澳太陽能“借殼”天業(yè)通聯(lián)、愛旭科技“借殼”ST新梅等。
但日前，天山鋁業(yè)擬236億“借殼”紫光學(xué)大(000526.SZ)重組事項“流產(chǎn)”盛大ipo，以及東方金鈺與中國藍(lán)田“控股權(quán)轉(zhuǎn)讓”也被喊停。而梅安森擬7億收購偉岸測器的重組事宜被深交所質(zhì)疑“變相借殼”。
梅安森1月30日披露預(yù)案顯示，公司擬收購偉岸測器87.90%股權(quán);交易完成后，公司實際控制人馬焰持股比例由29.89%降至19.78%，交易對手方中楊勁松、唐田持股比例均為8.92%，二人曾經(jīng)簽署過一致行動協(xié)議并于2018年1月解除。
對此，深交所要求梅安森：說明交易對方是否有謀求公司控制權(quán)的安排，交易完成后如何保障公司控制權(quán)的穩(wěn)定性;交易是否構(gòu)成《上司公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市，是否存在規(guī)避重組上市的情形。
“殼”便宜了?
“經(jīng)過前期二級市場的大幅調(diào)整，目前A股估值已回歸至歷史較低區(qū)間，借殼成本相對明顯下降?！?/p>
申萬宏源新股分析師彭文玉對資本邦表示，2018年四季度以來，監(jiān)管層對并購重組的鼓勵性措施不斷出臺，包括對并購配融募資用途的放松、審核效率提升等;目前我國處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期，產(chǎn)業(yè)資源的整合重組有助于激發(fā)行業(yè)是市場活力，提升資源利用效率。
確實，2018年下半年，監(jiān)管層對并購重組打開了“小口子”——IPO被否企業(yè)重組由3年縮短為6個月等政策，給中概股回歸A股，并給該類企業(yè)并購重組提供了“快速通道”。
2018年10月19日，證監(jiān)會表示，積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質(zhì)量。自2017年11月以來，已有7家中概股公司通過上市公司并購重組回歸A股，回歸渠道進(jìn)一步暢通。
次日(10月20日)，證監(jiān)會發(fā)言人常德鵬表示，為支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與上市公司并購重組，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。
2019年1月17日，深交所官微稱，2019年，深交所將繼續(xù)推動并購重組市場化改革，大力支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式企業(yè)通過并購重組進(jìn)入上市公司。
除了政策影響，“借殼上市”雙方也有各自考量。彭文玉指出，對于賣殼方而言，多為主業(yè)增長乏力，在目前經(jīng)濟(jì)條件下，尋求轉(zhuǎn)型的難度較大，甚至因前期過分加桿桿導(dǎo)致債務(wù)危機(jī)纏身，索性賣殼，另謀他路。
“對于買殼方而言，趁著殼家低位，實現(xiàn)證券化，尤其是那些不屬于科創(chuàng)板鼓勵方向的傳統(tǒng)行業(yè)的非上市公司?！?/p>
監(jiān)管層關(guān)注“高估值、高業(yè)績”對賭
在“借殼上市”活躍的同時，相關(guān)監(jiān)管更加嚴(yán)格。
資本邦整理擬“借殼上市”企業(yè)所收到的問詢函來看，監(jiān)管層特別關(guān)注相關(guān)并購事宜的業(yè)績承諾、市場估值、重組涉及同業(yè)競爭等問題。
高估值，是監(jiān)管層關(guān)注一大重點。
武漢中商的重組標(biāo)的公司居然新零售交易價格初步確定為363億元至383億元。相比較行業(yè)內(nèi)的競爭對手紅星美凱龍而言，居然新零售高達(dá)383億元的最高估值備受市場質(zhì)疑。
對此，監(jiān)管層要求武漢中商：對比同行業(yè)可比上市公司門店數(shù)量、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢和市值情況，分析標(biāo)的資產(chǎn)居然新零售預(yù)估定價的合理性。
ST新梅與愛旭科技的“借殼方案”也被關(guān)注。
ST新梅披露的重組預(yù)案顯示，2017年1月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為20億元;2019年1月5日，股份公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為52.6億元;最新方案中標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為67億元。
對此盛大ipo，上交所要求公司：說明歷次估值與重組估值存在較大差異的原因及合理性，并重點說明2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與同時進(jìn)行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。
高業(yè)績對賭，也讓監(jiān)管層擔(dān)憂。
以ST新梅(600732.SH)與愛旭科技的重組為例。
上交所關(guān)注到愛旭科技承諾2019至2021年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，增幅較大;此外，標(biāo)的資產(chǎn)2016年至2018年分別實現(xiàn)凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元，承諾業(yè)績較歷史業(yè)績增幅較大。
上交所要求相關(guān)公司：結(jié)合歷史業(yè)績、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計劃、投資金額及進(jìn)度、預(yù)計投產(chǎn)及達(dá)產(chǎn)時間等，分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示。
PS：“借殼上市”路徑解析
所謂“借殼上市”，即一家非上市公司通過把資產(chǎn)注入到已上市公司(俗稱“殼”)，得到該公司一定程度的控制權(quán)，利用其上市公司的地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。
根據(jù)2016年9月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60 個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。
含蓄地說，市場把“借殼上市”稱之為“重組上市”，判斷并購重組否構(gòu)成“借殼上市”有兩條標(biāo)準(zhǔn)
上市公司控制權(quán)是否發(fā)生變化;
上市公司控制權(quán)變更后的60個月內(nèi)，由上市公司或子公司向新控制人或者關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)、用于支付對價而發(fā)行的股份達(dá)到了控制權(quán)變更前一個會計年度合并財務(wù)報表相對應(yīng)項目的一定標(biāo)準(zhǔn)(100%)或者主業(yè)發(fā)生了變更。
借殼上市主要有三種常規(guī)類型的借殼方式——
模式一、分步借殼——即先拿控制權(quán)，后注入資產(chǎn)(“騰籠換鳥式”借殼)
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