一家企業(yè)如果要上市，第一個(gè)需要尋找的是券商，券商幫你引入“三師”，“三師”就是審計(jì)師、評(píng)估師和律師。
這“三師”幫你去做股份制改造，也叫股改。
股份制改造之后，企業(yè)要經(jīng)過(guò)四次大大小小不同的會(huì)，最后一次最重要，是證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)，也叫發(fā)審委。通過(guò)發(fā)審委的審核叫過(guò)會(huì)，然后你就排隊(duì)上市。
（一）IPO
經(jīng)常會(huì)聽到別人問(wèn)：“你要不要做IPO？”還有上市的方式，叫買殼，它的流程是另外的。
1.尋找合適的券商
在IPO這個(gè)過(guò)程中，最重要的步驟就是找到一個(gè)好的券商，券商就是證券公司，投資銀行部的代稱，即證券公司投資銀行部。一旦獲得了保薦人資格，他就成為了券商。
2.保薦人應(yīng)具備的資格
要擁有保薦人資格，需要你擁有保薦代表人。
每一個(gè)企業(yè)在上市的過(guò)程中，報(bào)送給證監(jiān)會(huì)的資料需要有兩個(gè)保薦代表人在上面簽字。兩個(gè)保薦代表人在一個(gè)上市保薦公司沒(méi)有完成之前，不能開始第二個(gè)公司的保薦。
假定兩個(gè)人一年做一單，這是基本的頻率。這時(shí)候?qū)τ谌虂?lái)講，它掙錢的最大機(jī)會(huì)是承銷費(fèi)，也就是一個(gè)公司只有上市以后，券商才可能真正的賺錢，如果一個(gè)公司沒(méi)有上市，他做什么都不會(huì)賺很多錢。那么每一個(gè)券商一年有多少家企業(yè)成功IPO上市，就決定他在上市承銷費(fèi)賺錢的多少。因此，他擁有的保薦代表人數(shù)量越多，賺錢的概率越大。
假設(shè)他有40個(gè)保薦代表人，一年他就可以報(bào)20個(gè)項(xiàng)目。20家企業(yè)，即使只有4家企業(yè)去過(guò)會(huì)了，也能掙4份錢，但如果只有4個(gè)保薦代表人，一年報(bào)2家企業(yè)，2個(gè)都不過(guò)，這一年就白做了。
現(xiàn)在，保薦代表人成為所有券商瘋狂爭(zhēng)搶的對(duì)象，現(xiàn)在市面上年薪100萬(wàn)以下的保薦代表人是不可想象的，保薦代表人正式的工資不算獎(jiǎng)金，最少是100萬(wàn)人民幣，這是基本的工資條件。那么，保薦代表人要具備什么資格呢？必須在證券公司投資銀行部工作2年以上，考過(guò)5本厚書，就可以當(dāng)保薦代表人。另外，還要由專家進(jìn)行評(píng)審，夠不夠資格。
3.證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核制度
在國(guó)外，一個(gè)企業(yè)要上市，證監(jiān)會(huì)要備案，然后由專家進(jìn)行嚴(yán)格審核。證監(jiān)會(huì)通過(guò)了，才可以上市。
專家制保證了中國(guó)股市中，即使最低的公司的股票在5塊錢的時(shí)候，最高的公司股票也不會(huì)超過(guò)500塊錢，也就是說(shuō)我們最差和最好的股票之間的差距都在幾十倍之間，而在國(guó)外的股市中，股市差上萬(wàn)倍的股票隨處可見，最低的股票2分錢一股，最高的股票500元一股，這樣的股票在股市隨時(shí)可見。
證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核制度，幾乎是中國(guó)股市目前能夠看到的唯一的亮點(diǎn)，但我們中的一些人還要把這種制度變成大眾選舉制，讓證監(jiān)會(huì)發(fā)審委只負(fù)責(zé)登記，那個(gè)景象會(huì)變成什么樣真的不敢想象。
而大眾選舉制正如一群擁有美容美發(fā)醫(yī)生牌照的人，只有他們簽字的這些女孩子才有資格送到一個(gè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核，而只有他們審核通過(guò)變成美女集中營(yíng)的一員，承銷費(fèi)才能被這些券商掙。
4.為什么企業(yè)上市九死一生
第二個(gè)問(wèn)題出現(xiàn)了，這些人是考過(guò)了5本很厚的書公司上市條件，又在券商工作了兩年，才能獲得證券的保薦代表人資格。
在證券公司工作的最忙最累的一個(gè)人，是很有能力的，而一天沒(méi)事干的人，才能考過(guò)5大本厚書。因此，這個(gè)問(wèn)題很矛盾。在證券公司一些很有能力的孩子，進(jìn)到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看項(xiàng)目，是沒(méi)有可能考過(guò)5本厚書的，可是正是那些沒(méi)事干的人，考過(guò)書了轉(zhuǎn)眼間烏鴉變鳳凰，但是他們之所以當(dāng)年不被重用的原因就是動(dòng)手能力差，有了牌照能代表他們能力突然一日之間增強(qiáng)了嗎？證券公司還要每一年最少100萬(wàn)年薪養(yǎng)著他們，是希望他們真的有能力保薦公司過(guò)會(huì)，讓證券公司掙到承銷費(fèi)，而一個(gè)實(shí)習(xí)水平很差、動(dòng)手能力差的醫(yī)生，怎么變成最熟練的大夫呢？只有一個(gè)途徑：拿病人反復(fù)做實(shí)驗(yàn)。所以，很多企業(yè)上市的過(guò)程中九死一生。
很多的時(shí)候是：一旦證券公司的券商進(jìn)入，企業(yè)就死掉了，一個(gè)券商進(jìn)完了以后不行，第二個(gè)券商也進(jìn)去，幾個(gè)券商一搞，公司就沒(méi)有了。
我還見過(guò)某些券商給企業(yè)上市，三年賺了人8000多萬(wàn)，企業(yè)連上市的影都找不著。這些人找企業(yè)來(lái)練手，他們采用的方式很簡(jiǎn)單。
他們會(huì)對(duì)企業(yè)老板說(shuō)：“我?guī)湍闵鲜邪?，我是著名券商，上市不成功我不要錢。”這個(gè)世界沒(méi)有不要錢的買賣。誰(shuí)能保證每一個(gè)人都能夠掙錢，都不掙錢，這些人員的工資、運(yùn)營(yíng)費(fèi)用誰(shuí)出？他們給企業(yè)引入“三師”，審計(jì)師、評(píng)估師和律師，做審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，花800萬(wàn)，其中至少有400萬(wàn)進(jìn)了券商的兜里，這叫行規(guī)。
5.參照國(guó)家硬性指標(biāo)
很多企業(yè)根本沒(méi)有可能上市，因?yàn)楦鶕?jù)咱們國(guó)家上市的一些硬性指標(biāo)，例如進(jìn)中小板，企業(yè)必須連續(xù)三年盈利，三年累計(jì)利潤(rùn)3000萬(wàn)，不少于5000萬(wàn)股，凈資產(chǎn)不少于5000萬(wàn)元，等等，這只是必要條件。所有的必要條件全滿足了，離上市還很遠(yuǎn)。
有一個(gè)電子版的證券發(fā)行手冊(cè)，共375頁(yè)，375頁(yè)上說(shuō)的全部條件都滿足了，企業(yè)就可以上市了。如果把375頁(yè)的手冊(cè)看完，很多企業(yè)都得打退堂鼓。
中國(guó)有6000萬(wàn)家企業(yè)，到今天只有1600家企業(yè)上市，四萬(wàn)分之一的概率。所以上市是極其復(fù)雜、極其艱辛的一個(gè)過(guò)程。在這個(gè)過(guò)程中，企業(yè)要遭遇的問(wèn)題還有很多。
6.參考中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的《白皮書》
在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的官方網(wǎng)站上，有一個(gè)欄目叫《白皮書》，這個(gè)欄目記載了從1982年到今天所有上市企業(yè)的所有背景，包括保薦這家企業(yè)上市的券商是誰(shuí)，哪一個(gè)團(tuán)隊(duì)保薦的，保薦代表人和所有參與工作人的名字，會(huì)計(jì)師、律師的人名甚至于地址、電話都有。這個(gè)《白皮書》是提供給企業(yè)參考的。
【案例】
如果你是一家化工類企業(yè)，一個(gè)券商來(lái)找你說(shuō)幫你上市，你在互聯(lián)網(wǎng)上通過(guò)官方網(wǎng)站一查，這個(gè)券商在近三年所有成功的企業(yè)都跟化工沒(méi)有關(guān)系，那你就應(yīng)該知道他治好化工類企業(yè)病人的案例為0，你就不該找它，那你該去找在化工類企業(yè)中，上市成功率最高的券商。 如果你找到了化工類企業(yè)成功率最高的券商，他告訴你：“別著急，你應(yīng)該等明年再上，做改變就可以?！蹦悄氵€是要聽他的話，因?yàn)樗?jīng)驗(yàn)最豐富，如果他今年就能拿你去掙承銷費(fèi)，它不會(huì)放著今年不掙，而要等明年。所以，它想明年再掙你的承銷費(fèi)，就證明明年的把握比今年大得多，你最佳的狀態(tài)是能上市，而不是找的醫(yī)生越多越好，你需要治好病，有這樣的券商幫你，你就不用著急找股權(quán)私募投資、會(huì)計(jì)師、審計(jì)評(píng)估或律師。一個(gè)做化工最好的券商把今年掙承銷費(fèi)的寶押在你這個(gè)企業(yè)身上的時(shí)候，他身邊那些私募投資方、會(huì)計(jì)師、律師也會(huì)同樣把最重的寶押在你身上，因?yàn)槟銙赍X的機(jī)會(huì)可能是最大的。
7.過(guò)會(huì)之前找專家模擬過(guò)會(huì)
除此以外，在最后發(fā)審委過(guò)會(huì)之前，你可能還要做一件事。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委里面的委員絕大部分起作用的、關(guān)鍵的都是專家，比如說(shuō)張三是君度律師事務(wù)所的高級(jí)合伙人，李四是君和律師事務(wù)所的高級(jí)合伙人，這些人你不能賄賂他們或者跟他們搞關(guān)系，法律風(fēng)險(xiǎn)是第一位的，任何違法的事不要干。別以為自己做了違法的事，國(guó)家看不見，其實(shí)只是國(guó)家想不想管的問(wèn)題。如果有一天國(guó)家想管了，只要你做過(guò)，被揪出來(lái)就夠你嗆。所以，法律風(fēng)險(xiǎn)絕對(duì)不能碰，不能違法，任何違法的事不能干。
看見發(fā)審委的委員，不理他們，那不違法，正式的過(guò)會(huì)之前，需要模擬考試，張三是君度律師事務(wù)所的高級(jí)合伙人，不可能去碰他，但是我們可以花錢請(qǐng)到君度律師事務(wù)所的其他高級(jí)合伙人作為自己的專家，這些人跟張三在一起工作了10年，他們的水平跟張三差不多，張三的思維模式他們也很了解，請(qǐng)他們不違法，也不違反規(guī)定。兩次大規(guī)模的模擬過(guò)會(huì)以后，過(guò)會(huì)的經(jīng)驗(yàn)就豐富了，很多東西就都很清晰了，成功的方式就這么簡(jiǎn)單。
8.做好財(cái)務(wù)預(yù)算
盡管花錢不能一概而論，但如果你想上市，你花的錢最多應(yīng)該不超過(guò)300萬(wàn)，如果你在沒(méi)有融到資金之前就超過(guò)了這個(gè)數(shù)值，又有券商在你身邊就很不正常了。當(dāng)然也有一個(gè)例外，就是說(shuō)企業(yè)不需要融資，上市所有的費(fèi)用全是企業(yè)花的，誰(shuí)也別給錢，因?yàn)槿魏稳私o我投資，現(xiàn)在的股權(quán)都是最便宜的，你給我投資換取我的股權(quán)，換得都太便宜了，所以我不同意，由此我不融資，我全靠自己的錢。只要券商同意，你又愿意，這叫特例。
還有一些人說(shuō)：“翟老師，我在上市過(guò)程中不是投A的IPO，而投資在A的B，即投資于上市公司?！?/p>
B在這個(gè)過(guò)程中， 要注意的點(diǎn)很關(guān)鍵，因?yàn)楦鶕?jù)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)資料和數(shù)據(jù)表明，中國(guó)投資于上市公司的成功率較高，退出的還不到1%，像在中國(guó)深圳創(chuàng)新投，在某年是中國(guó)業(yè)績(jī)最棒的公司，它公開的數(shù)據(jù)是投了將近200家企業(yè)，而能上市退出的不過(guò)20多家，號(hào)稱最牛。但是它投的數(shù)據(jù)我還不太相信，我覺(jué)得它實(shí)際投資的數(shù)額比這個(gè)要大得多，因?yàn)檫@些專業(yè)投資機(jī)可以投100家、200家，其中幾家上市它就能賺來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。如果你是個(gè)企業(yè)家，你會(huì)不會(huì)把所有的錢只投給一家？這一家要是賠掉了，你就賠掉了所有的錢。
9.尋找代持
這里面有沒(méi)有什么秘訣能讓企業(yè)在上市的時(shí)候更好一點(diǎn)兒？
這個(gè)秘訣是就是代持，就是讓別的機(jī)構(gòu)代替企業(yè)持有股權(quán)。
如果一家擬上市公司的第一大股東是這家公司原有老板，第二大股東是你個(gè)人，那么，證監(jiān)會(huì)可能批的是另外一家公司，它的第一家大股東是原來(lái)的老板，第二家大股東是中銀國(guó)際——中國(guó)銀行的投資銀行部。這兩家公司如果規(guī)模差不多，當(dāng)然是國(guó)有企業(yè)通過(guò)的可能性更大。這些代持收取的費(fèi)用是2%的代持費(fèi)，假設(shè)你把1個(gè)億投資交給中銀國(guó)際，讓它代替你持有上市公司的股權(quán)，簽署了法律文件，你是代持的最后實(shí)際股權(quán)擁有方。盡管你交了200萬(wàn)，可是顯示在證監(jiān)會(huì)的名單中第一大股東一個(gè)是名人，第二是個(gè)大國(guó)有企業(yè)，第三是個(gè)大國(guó)有，第四還是個(gè)大金融機(jī)構(gòu)，上市的通過(guò)率將會(huì)大大提高，這一點(diǎn)是很多證券公司的券商也不會(huì)和不知道的。
代持本身有一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，但是這些大國(guó)有企業(yè)的機(jī)構(gòu)不會(huì)有人貪污你的股權(quán)，因?yàn)樗呀?jīng)收了2%的代持費(fèi)，如果它貪污了你，它的貪污所得一定是交國(guó)家的，等于為了國(guó)家做了貢獻(xiàn)公司上市條件，如果你花錢找人打折腿的一定是它，為國(guó)家做了貢獻(xiàn)，自己的腿又被打折，可能它不能忍受這點(diǎn)。所以，相對(duì)來(lái)講，你的風(fēng)險(xiǎn)很小。當(dāng)然這是個(gè)最隱蔽的秘密，看怎么用。
10.決定企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵
一個(gè)企業(yè)去上市，在IPO的過(guò)程中短于12個(gè)月幾乎是不可能的，而決定企業(yè)上市成功的一個(gè)最關(guān)鍵的因素叫做合理的股份構(gòu)架。
證監(jiān)會(huì)所有的資料都表明，在上市的過(guò)程中，之所以不能通過(guò)審核，第一大關(guān)鍵原因就是股份構(gòu)架不合理，其中涉及到的主要為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)關(guān)系。股份構(gòu)架合理，是保證企業(yè)上市最重要的因素，其次才是財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)模式等相關(guān)的重要環(huán)節(jié)和因素。
IPO在上市的過(guò)程中可能遇見的艱辛與上市以后遇見的艱辛相比要小得多，因?yàn)榧词故荌PO在中國(guó)的主板或中小板，企業(yè)仍舊要承諾未來(lái)3年連續(xù)盈利業(yè)績(jī)，企業(yè)要承諾未來(lái)3年掙多少錢，怎么掙，那也會(huì)遇見很大的風(fēng)險(xiǎn)。
11.IPO的好處
IPO的好處是門檻比較低，只要企業(yè)凈資產(chǎn)超過(guò)5000萬(wàn)元就可以。根據(jù)國(guó)家規(guī)定，公司上市至少要發(fā)行5000萬(wàn)股，企業(yè)連5000萬(wàn)元都沒(méi)有，怎么達(dá)到5000萬(wàn)股，很多公司只有三四千萬(wàn)元，就開始有人幫它上市，還上主板，不知道這些公司怎么找的券商。
企業(yè)換股有兩個(gè)方式，一個(gè)是凈資產(chǎn)，一個(gè)是注冊(cè)資金，企業(yè)改成股份制公司的時(shí)候，注冊(cè)資金1塊錢一股，但是只要是到公募市場(chǎng)，企業(yè)一定要變成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股東的利益。
股份制公司是為了向公眾顯示這一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上對(duì)自己進(jìn)行了很多相對(duì)比較嚴(yán)格的規(guī)范。因此，如果企業(yè)不打算上市融資，千萬(wàn)別把自己的公司變成股份有限公司，千萬(wàn)不要去做股份制改造，有限責(zé)任公司是很靈活的，也是很霸道的，賺無(wú)限，賠有限。股份制公司相對(duì)來(lái)講是比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?。在西方把有限公司叫close公司，把股份制公司叫open公司。
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