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IPO上市流程相對復雜，提出、過審、發(fā)行、認購等四個環(huán)節(jié)時間期限較長，并且存在發(fā)行失敗的可能，這對急需在在證券市場融資的企業(yè)帶來了很大的制約。為有效解決這個問題借殼上市操作流程，越來越多的企業(yè)采用了借殼上市的方式，不僅不用在IPO中排隊可以立即完成上市，而且對某些擔心自己通不過IPO審核的公司，借殼可 以制度套利。為讓有意愿上市的企業(yè)了解借殼上市的流程，提示存在的風險，相關內(nèi)容，以供參考。
1、借殼上市的意義
直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底借殼上市操作流程，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力。
要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。
2、借殼上市的流程（一）準備階段
1、擬定收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象；
2、聘請財務顧問等中介機構(gòu)；
3、股權轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；
4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；
5、收購方、殼公司完成財務報告審計；
6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；
7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；
8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；
12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。
（二）協(xié)議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；
2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；
3、出讓方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；
4、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；
5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務）；
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；
7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；
8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；
（三）收購及重組實施階段
1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關補充披露或修改的內(nèi)容應做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）；
2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）；
3、國有股權轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）；
4、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；
5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認；
6、實施重大資產(chǎn)置換；
7、辦理股權過戶；
8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權過戶公告。
（四）收購后整理階段
1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員；
2、按照《關于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告；
3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收；
4、申請發(fā)行新股或證券。
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