市場期待已久的上市公司分拆子公司上市新規(guī)正式落地！分拆上市概念再次成為A股市場上引人關(guān)注的焦點。據(jù)不完全統(tǒng)計，已有超過20家上市公司公開表示正在推進分拆子公司A股上市。
明確七大分拆上市的條件
上市公司分拆子公司上市新規(guī)正式落地。12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(簡稱《若干規(guī)定》)主要包括三方面內(nèi)容：明確分拆條件，規(guī)范分拆流程，強化中介機構(gòu)職責等。
為保障上市公司分拆后具備獨立上市地位，《若干規(guī)定》要求上市公司具備一定的盈利能力和規(guī)范運作水平，分拆后母公司與子公司符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于獨立性的基本規(guī)定，具體要滿足七大條件。
監(jiān)管指出，對于上市標準條件的提出，《若干規(guī)定》參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》以及境外市場經(jīng)驗，從財務指標、規(guī)范運作、獨立性等多個維度，對上市公司的境內(nèi)分拆上市限定了七大條件。
一是上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。
二是最近3個會計年度連續(xù)盈利，且凈利潤累計不低于6億元人民幣。相較意見征求稿，監(jiān)管對上市公司的盈利要求調(diào)低了4億元。
三是最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。
四是不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
五是擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。監(jiān)管并要求主要從事金融業(yè)務的子公司上市條件，上市公司不得分拆該子公司上市。
六是上市公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；但子公司的高管等人員持有子公司的股份，較意見征求稿調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過30%。
七是要求上市公司做好充分的披露說明。
值得一提的是，較8月的征求意見稿，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》有多項關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，其中最大調(diào)整是把上市條件之一的10億元的盈利門檻調(diào)低至6億元。
逾20家上市公司欲分拆上市
上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段。分析認為，此次政策正式出臺，可能讓相關(guān)分拆上市概念股站上風口。
《若干規(guī)定》實施以后，A股上市公司可將子公司分拆至A股市場上市。據(jù)不完全統(tǒng)計，在此前征求意見稿出臺之后，已有超過20家上市公司公開表示正在推進分拆子公司A股上市。
如深康佳A(000016)表示，積極推進控股或參股公司在境外或科創(chuàng)板上市；東港股份(002117)表示，對子公司東港瑞云進行股改，符合條件將申請單獨融資；首航節(jié)能(002665)表示，推動子公司首航光熱在科創(chuàng)板上市。航錦科技(000818)在投資者互動平臺上表示，子公司長沙韶光的高科技業(yè)務屬性、利潤規(guī)模、未來發(fā)展?jié)摿κ欠峡苿?chuàng)板上市的相關(guān)監(jiān)管精神的，本公司對全資子公司長沙韶光和威科電子分拆上市的可行性正在做初步的分析。同時航錦科技也向包括保薦機構(gòu)在內(nèi)的專業(yè)中介機構(gòu)進行意見征詢，目前正在對公司子公司分拆上市的條件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案進行充分論證。
同樣提出擬促進子公司分拆上市的還有樂普醫(yī)療(300003)、上海電氣(601727)、金固股份(002488)、力帆股份(601777)、嶺南股份(002717)、西部材料(002149)等。還有美尚生態(tài)(300495)、摩登大道(002656)、聚光科技(300203)、華邦健康(002004)、聯(lián)絡互動(002280)、德聯(lián)集團(002666)、易華錄(300212)也在投資者互動平臺上表達了子公司擬分拆上市的意愿。
統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來已經(jīng)有4家公司分拆子公司登陸上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。其中，石藥集團旗下的新諾威、中信股份旗下的中信出版均登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，微創(chuàng)醫(yī)療旗下的心脈醫(yī)療、金山軟件旗下的金山辦公登陸上交所科創(chuàng)板。
長城證券表示，分拆上市對于母公司和子公司都有明顯的正效應。一是提升母公司和子公司的股價，獲取股價收益。二是有利于實施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長遠發(fā)展。三是對成長業(yè)務重新估值，向投資者傳遞公司價值被低估的信號。四是拓寬融資渠道，提高母公司流動性。五是有利于推動子公司高管的股權(quán)激勵。分拆前上市公司的股權(quán)激勵難以覆蓋到子公司的高管，分拆后對子公司的管理層將產(chǎn)生更大的激勵作用。
此外，多家機構(gòu)發(fā)布研究報告認為上市條件，分拆上市是我國資本市場重要基礎(chǔ)制度之一，對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高母公司、子公司經(jīng)營績效、提高資本市場容量等方面具有重要作用。此次分拆會加快資本市場改革深化，也會讓分拆上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績以及估值得到雙抬升，A股相關(guān)上市公司值得關(guān)注。（來源：投資快報）
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