上市是很多中小企業(yè)的終極目標(biāo)，上市可以圈錢，可以提高知名度，以國(guó)內(nèi)目前的形勢(shì)上市就相當(dāng)于拿了免死金牌，那怕你什么都不干，一個(gè)殼也能值幾個(gè)億。不過(guò)上市并不容易一個(gè)小企業(yè)怎么才能上市，下面我們就來(lái)聊聊上市那些事。
上市的花費(fèi)
公司上市，即向公眾公開(kāi)發(fā)售股票募集資金（俗稱IPO）有一系列的審核工作要做，時(shí)間漫長(zhǎng)復(fù)雜，要花費(fèi)大量的人力物力，幾百萬(wàn)那是起步價(jià)，花幾千萬(wàn)也不奇怪，這還是明面上的，暗里花的錢海了去了。
1、重組的成本
上市是要包裝的，找團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)方案，不良資產(chǎn)處置，充實(shí)人手重建組織架構(gòu)都要花錢。
2、中介費(fèi)用
要請(qǐng)的中介團(tuán)隊(duì)有：保薦人（主承銷商）團(tuán)隊(duì)、會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)、律師團(tuán)隊(duì)、評(píng)估師團(tuán)隊(duì)等，這些都是職業(yè)精英，收費(fèi)很高，一干就是三年甚至更長(zhǎng)，花費(fèi)可想而知。
3、跑場(chǎng)費(fèi)用
上市過(guò)程復(fù)雜漫長(zhǎng)，要達(dá)到相關(guān)條件各種碼頭少不了要一一跑到。為了找到合理的投資人、談成滿意的發(fā)行價(jià)格，還要在全國(guó)各地開(kāi)展路演，費(fèi)用不小。
4、潛在的股價(jià)折讓
上面都是直接費(fèi)用，首發(fā)股票為了順利進(jìn)行都會(huì)給投資者一定折讓，在美國(guó)這筆間接成本可以達(dá)到募集資金的11%。當(dāng)然，國(guó)內(nèi)很多公司上市的目的是為了抬高股價(jià)進(jìn)而在二級(jí)市場(chǎng)賺差價(jià)，募集的資金只是要達(dá)成目標(biāo)的一部分。但也正因?yàn)槿绱斯鞠嚓P(guān)成本只會(huì)更高。
5、 補(bǔ)交的稅費(fèi)
很多企業(yè)上市前已有相當(dāng)規(guī)模，在當(dāng)?shù)赜幸欢ǖ年P(guān)系網(wǎng)，可漏逃不少稅款。但上市什么都要規(guī)范，該交的稅一分都不能少了，以后信息公開(kāi)，逃稅也不容易。
上市的流程
公司上市有很多流程要走，僅主要環(huán)節(jié)就有：受理、見(jiàn)面會(huì)、問(wèn)核、反饋會(huì)、預(yù)先披露、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、會(huì)后事項(xiàng)、核準(zhǔn)發(fā)行等，其過(guò)程文山會(huì)海，次次要審，如同闖關(guān)一般，所以業(yè)內(nèi)人把新股發(fā)行審核簡(jiǎn)稱為“過(guò)會(huì)”。
過(guò)會(huì)有很大不確定性一個(gè)小企業(yè)怎么才能上市，又事關(guān)生死（花了幾千萬(wàn)過(guò)不去看你死不死），當(dāng)事人在這漫長(zhǎng)的煎熬中往往會(huì)變的很迷信。別人我不知道，我們這邊以前過(guò)會(huì)是要去燒香拜佛的，地點(diǎn)儀式甚至穿戴都有具體要求，反正過(guò)的都說(shuō)很靈！
上市的財(cái)務(wù)手法
所謂三年盈利，且三年凈利潤(rùn)累計(jì)大于3000萬(wàn)元那是對(duì)主板上市的公司要求，創(chuàng)業(yè)板沒(méi)那么多，科創(chuàng)板就更簡(jiǎn)單了。這也只是眾多要求之一（當(dāng)然是關(guān)鍵指標(biāo)）。其實(shí)達(dá)到指標(biāo)一點(diǎn)都不難，真實(shí)業(yè)績(jī)達(dá)不到也沒(méi)關(guān)系，手段多的是：
1、剝離業(yè)務(wù)重新包裝
把不賺錢的業(yè)務(wù)，虧損的公司都剝離出來(lái)，沒(méi)人要沒(méi)關(guān)系，都留給控股的母公司。人為的把一個(gè)集團(tuán)公司分成兩部分，一部分是賺錢的，讓它上市；一部分是虧損，留下來(lái)放在一邊。準(zhǔn)備上市的部分一年賺一千萬(wàn)，非上市的部分，一年虧一千萬(wàn)，實(shí)際上一分錢利潤(rùn)都沒(méi)有，但上市報(bào)送的材料都是賺錢的。
也許有人會(huì)問(wèn)：那虧損的公司以后怎么辦？辦法不要太多！通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、大股東資金占用轉(zhuǎn)移利潤(rùn)以前很常見(jiàn)，這幾年明面這么干的少了，暗里還是有的。大股東還可以賣股票，只要原始股一上市，發(fā)起人都是幾十上百倍的賺，隨便賣點(diǎn)原始股，多大的本都回來(lái)了。大股東還可以操縱股價(jià)賺差價(jià)，只要有大股東存在的一天，這樣的事就不會(huì)杜絕！
PS：其實(shí)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司（其實(shí)針對(duì)的是大股東）監(jiān)管還是很重視的，有一點(diǎn)關(guān)聯(lián)交易都要充分披露，明面的大股東資金占用更敏感，幾萬(wàn)塊都要問(wèn)來(lái)問(wèn)去，恨不能讓上市公司分房子分地和控股公司一刀兩斷、徹底分家，兩家人永遠(yuǎn)不見(jiàn)面那是最好了?？蓪?shí)際執(zhí)行起來(lái)效果不大。
2、提前確認(rèn)利潤(rùn)，打時(shí)間差
里外里就三年時(shí)間，把這幾年能確認(rèn)的收入利潤(rùn)都提前爆出來(lái)，有點(diǎn)會(huì)計(jì)知識(shí)的人都知道這就是技術(shù)層面的事，能開(kāi)票的都開(kāi)了，能發(fā)的貨都了，可以晚報(bào)的費(fèi)用都推遲，獎(jiǎng)金都換成期權(quán)，折舊少提，準(zhǔn)備不提等等。
PS：證監(jiān)會(huì)也不傻，票好開(kāi)錢難收，應(yīng)收賬款過(guò)大也是個(gè)問(wèn)題。欣泰電氣就是最好例子，該公司為了過(guò)會(huì)不惜借錢還應(yīng)收款，雖闖關(guān)成功最后還是難逃退市的命運(yùn)。
3、關(guān)聯(lián)交易防不勝防
大股東可以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易把上市公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)出或轉(zhuǎn)入。上市前通常是轉(zhuǎn)入，可以把利潤(rùn)做漂亮一些，達(dá)到上市的目的（那怕完全符合上市條件也有作弊動(dòng)機(jī)，因?yàn)槔麧?rùn)高議價(jià)能力也高）。上市后可能會(huì)轉(zhuǎn)出，因?yàn)榇蠊蓶|把上市公司利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給全資子公司可以侵占小股東的利益。這也不是絕對(duì)的，把利潤(rùn)做高炒做股價(jià)可能收益更好，所以關(guān)聯(lián)交易一直監(jiān)管的重點(diǎn)。
那怎么判斷關(guān)聯(lián)交易呢？
關(guān)聯(lián)交易是指那種經(jīng)常會(huì)發(fā)生但交易對(duì)價(jià)可能不公允的交易。其實(shí)這個(gè)定義等于沒(méi)下，經(jīng)常發(fā)生的交易多了，怎么判斷交易價(jià)格公不公允呢？畢竟交易的形式是多樣的，可以在合同中設(shè)定很多條件，不能因?yàn)閮r(jià)格的高低就簡(jiǎn)單認(rèn)定是否公允。
所以判斷關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵是確認(rèn)關(guān)聯(lián)方，只要交易對(duì)象是被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，那怕交易對(duì)價(jià)是公允的，與之發(fā)生的交易也要被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。
確認(rèn)關(guān)聯(lián)方也不容易，通常認(rèn)為交易雙方被共同控制即被視為關(guān)聯(lián)方。比如上市公司與大股東的子公司之間就是最明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
因?yàn)橛型顿Y被投資的關(guān)系在，這種明顯的關(guān)聯(lián)方之間交易被盯的很緊，一般不會(huì)有人做手腳。來(lái)暗得也很容易，大股東可以找朋友的公司搭橋與上市公司交易，中間隔了幾道彎監(jiān)管工作就很難了，除非有人舉報(bào)，單靠會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)是很難審出來(lái)的。
為了上市以上手法擬上市公司或多或少都會(huì)用一點(diǎn)，就是有良好業(yè)績(jī)的公司為了提高議價(jià)能力也會(huì)玩點(diǎn)花樣，因?yàn)槭侄斡邢迺?huì)計(jì)師事務(wù)所也只能做到形式合規(guī)。
國(guó)內(nèi)退市第一股欣泰電氣造假的案例最具代表性，上面提到的方法它基本上都用了，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易擴(kuò)大規(guī)模和利潤(rùn)，應(yīng)收賬款大了就借錢回款，就這樣大規(guī)模造假最終還是成功上市，如果不是因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系實(shí)在蓋不住，加上近年監(jiān)管從嚴(yán)成了典型，說(shuō)不定罰點(diǎn)款也就過(guò)關(guān)了。
什么樣的公司較難過(guò)會(huì)
1、在行業(yè)內(nèi)缺乏規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力
上市是錦上添花不是雪中送碳，沒(méi)有點(diǎn)底子是上不了市的。這點(diǎn)底子不是說(shuō)你有多少資產(chǎn)，重要是在行業(yè)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)力量。
2、不能相對(duì)獨(dú)立存在
銷售渠道、上下流客戶高度集中，核心技術(shù)受制于人，與大股東控制公司有嚴(yán)重同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或高占比關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題等都是獨(dú)立性不足的表現(xiàn)，主動(dòng)權(quán)不在自己手上，一旦發(fā)生變故小股東利益會(huì)嚴(yán)重受損。
3、產(chǎn)權(quán)不明晰
證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司的股東人數(shù)、出資額出資比例都有明確要求，條件達(dá)不到就是觸及紅線。資產(chǎn)的所有權(quán)也是一方面，什么劃撥地，無(wú)產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，有權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)都是問(wèn)題。
4、上市的目的不清晰
沒(méi)人會(huì)聲稱自己上市的目的就為了圈錢（其實(shí)這是很多人公開(kāi)的秘密），大伙都會(huì)為自己和公眾設(shè)計(jì)一個(gè)美好藍(lán)圖，恨不能幾年內(nèi)就進(jìn)世界五百?gòu)?qiáng)。
忽悠誰(shuí)都會(huì)，最終還是要讓數(shù)據(jù)說(shuō)話。有的公司資產(chǎn)負(fù)債率才百分之十幾，且市場(chǎng)飽和根本需要擴(kuò)大再生產(chǎn)，一沒(méi)方向二沒(méi)必要上市的目的就讓人懷疑了。
5、內(nèi)控有缺陷，管理有問(wèn)題
有的公司一看就是家族企業(yè)，當(dāng)家人一言堂，股權(quán)過(guò)于集中，董事會(huì)形同虛設(shè)，內(nèi)部缺乏控制監(jiān)督，這樣的公司上市早晚會(huì)出問(wèn)題。
當(dāng)然，以上都是理論，實(shí)際上只要有好的中介包裝，有問(wèn)題總能一一解決。
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