什么是上市公司分拆上市?
上市公司分拆上市是指上市公司將其部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司獨(dú)立出來,另行公開招股上市,子公司上市后,母公司或母公司的股東仍然占有相對控股或者絕對控股地位,從而使子公司和母公司同時(shí)變成上市公司的資本運(yùn)作方式。根據(jù)公司分拆后子公司股權(quán)的歸屬可以分為兩種形式,一種分拆后的子公司的股權(quán)歸屬于母公司,形成母公司控股子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu);另一種是分拆后子公司的股權(quán)歸屬于母公司股東,子公司依舊由母公司股東控股。目前國際上使用案例比較多的分拆形式為后者。
我國關(guān)于上市公司分拆上市的相關(guān)法規(guī)有2004年7月21日證監(jiān)會頒布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號),其中對上市公司分拆公司在境外上市做出了規(guī)定。而對于上市公司分拆出的子公司在境內(nèi)上市,證監(jiān)會一直未有正式的法律法規(guī)文件出臺,僅在2010年4月13日創(chuàng)業(yè)發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會上對分拆上市提出了六條框架性規(guī)定。
上市公司分拆上市的意義
(一)獲得股票溢價(jià)分拆上市,提升經(jīng)營業(yè)績分拆上市,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。
除母公司披露將分拆上市后,股價(jià)可能會獲得短期的提振效應(yīng)外,子公司的溢價(jià)發(fā)行可以給母公司帶來高額的溢價(jià)所得,在禁售期過后母公司還可以出售其分拆公司的部分股權(quán),獲得資本增值收益,改善母公司的經(jīng)營業(yè)績。對于子公司來說,通過分拆上市獲得股權(quán)融資也可以降低其資產(chǎn)負(fù)債率,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。
(二)改善股權(quán)結(jié)構(gòu),便于經(jīng)營決策,實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。
分拆上市的過程中,可以借此機(jī)會設(shè)計(jì)更合理的股權(quán)架構(gòu),例如引入高管持股方案、戰(zhàn)略投資者等,從股權(quán)結(jié)構(gòu)上做到優(yōu)勢互補(bǔ),為子公司的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。同時(shí),分拆上市有利于使公司業(yè)務(wù)更加清晰地區(qū)別開來,子母公司可以更好地衡量自身公司的經(jīng)營管理和資源分配等安排,有利于實(shí)施核心戰(zhàn)略的發(fā)展。
(三)增強(qiáng)融資能力,拓寬融資渠道,緩解資金壓力。
上市公司將成長業(yè)務(wù)拆分出來單獨(dú)上市融資,可以使成長業(yè)務(wù)獲得更高估值,避免被母公司的估值所影響。特別是對于由于整體經(jīng)營業(yè)績不佳導(dǎo)致不具備配股資格的上市公司,通過分拆上市可以獲得新的融資,實(shí)現(xiàn)融資渠道多元化。而對于上市公司投資的高新技術(shù)項(xiàng)目,具有初期投入量大,短期內(nèi)盈利能力不明顯,資本需求強(qiáng),但發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L性好等特點(diǎn),將這類項(xiàng)目分拆上市,不僅可以獲得新一輪資金的注入,同時(shí)也緩解了母公司在研發(fā)方面資金投入的壓力
(四)推動子公司管理層股權(quán)激勵(lì)。
對于傳統(tǒng)經(jīng)營機(jī)制下的上市公司,股權(quán)激勵(lì)機(jī)制難以覆蓋到子公司的管理層,導(dǎo)致管理層的利益和母公司的經(jīng)營業(yè)績和市值的相關(guān)性較弱,不能有效激發(fā)管理層的動力。而通過分拆上市,子公司成為獨(dú)立法人,在靈活的股權(quán)結(jié)構(gòu)下可以通過引入股權(quán)激勵(lì)或市值考核等機(jī)制將管理層的利益與公司的成長有效掛鉤,更好地鼓勵(lì)管理層不斷進(jìn)取,提升公司業(yè)績。
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