一、中國(guó)企業(yè)海外上市模式
1. 境內(nèi)企業(yè)海外直接上市
直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門(mén)申請(qǐng)發(fā)行股票，主要包括h股、s股（新加坡）、n股（紐交所）
優(yōu)點(diǎn)：相對(duì)簡(jiǎn)單，可以直接進(jìn)入外國(guó)資本市場(chǎng)，獲得大量外匯資金和國(guó)際知名度
缺點(diǎn)：境內(nèi)外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易要求不同、財(cái)務(wù)門(mén)檻較高。
如要h股上市，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求是“456”：即四個(gè)億凈資產(chǎn)，稅后年利潤(rùn)6000萬(wàn)，籌資5000萬(wàn)美元
2. 境內(nèi)企業(yè)海外間接上市（紅籌模式）
一是造殼上市：
境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至境外注冊(cè)的公司，通過(guò)境外公司持有境內(nèi)資產(chǎn)境外上市和境內(nèi)上市的區(qū)別，然后以境外公司上市。融資來(lái)源和退出機(jī)制都在境外。
一般步驟：
a 境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人以個(gè)人名字在bvi、開(kāi)曼、百慕大設(shè)立空殼公司
b 將境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)以增資擴(kuò)股方式注入殼公司
c 以殼公司名義在海外上市
優(yōu)點(diǎn)：殼比較干凈，成本低
二是買(mǎi)殼上市：
又稱(chēng)反向并購(gòu)，非上市公司以現(xiàn)金或交換股票的手段收購(gòu)另一家已在海外上市公司的部分或全部股權(quán)，然后通過(guò)注入母公司資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)母公司海外間接上市的目的。
優(yōu)點(diǎn)：避開(kāi)國(guó)內(nèi)法律的審批，財(cái)務(wù)披露相對(duì)寬松，節(jié)省時(shí)間
缺點(diǎn)：買(mǎi)殼成本高、風(fēng)險(xiǎn)比較大
3. vie結(jié)構(gòu)上市
二、vie結(jié)構(gòu)
1. vie的起因
2006年（10號(hào)文）《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，要求境內(nèi)自然人或法人設(shè)立bvi公司需報(bào)商務(wù)部審批。為繞開(kāi)10號(hào)文，投行設(shè)計(jì)了境外股權(quán)激勵(lì)（offshore option）和合資企業(yè)（joint venture structure）兩類(lèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)。
在境外股權(quán)激勵(lì)結(jié)構(gòu)下，先以非中國(guó)籍股東注冊(cè)bvi公司，然后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)籍股東，從而繞開(kāi)商務(wù)部審批。
合資企業(yè)架構(gòu)下，因合資企業(yè)適用于合資企業(yè)法規(guī)，不受10號(hào)文限制，可繞開(kāi)商務(wù)部批準(zhǔn)。
2007年修訂版出臺(tái)的《外商投資行業(yè)指導(dǎo)目錄》則在某些特殊產(chǎn)業(yè)對(duì)外資設(shè)置了障礙，從而導(dǎo)致上述境外股權(quán)激勵(lì)結(jié)構(gòu)和合資企業(yè)架構(gòu)都行不通。從而，vie結(jié)構(gòu)被發(fā)明。
2. vie的內(nèi)涵
vie（variable interest entity），即可變利益實(shí)體，又稱(chēng)協(xié)議控制是指被投資企業(yè)擁有實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)利益，但該企業(yè)本身對(duì)此經(jīng)濟(jì)利益并無(wú)完全的控制權(quán)，而實(shí)際或潛在控制該經(jīng)濟(jì)利益的主要受益人（primary beneficiary）需要將此vie 做并表處理。vie 架構(gòu)得到了美國(guó)gapp 的認(rèn)可，專(zhuān)門(mén)為此創(chuàng)設(shè)了“vie 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”。
協(xié)議控制模式一般由三部分架構(gòu)組成，即境外上市主體、境內(nèi)外資公司（ fie ， foreign invested enterprise）和持牌公司(外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者)。
其中，境外上市主體處于稅收、注冊(cè)便利等考慮，可能采取開(kāi)曼公司、香港殼公司甚至多重模式。
該結(jié)構(gòu)中，fie和持牌公司通常簽署五六個(gè)協(xié)議來(lái)設(shè)立其控制與被控制關(guān)系，包括：
資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)控制協(xié)議：fie實(shí)質(zhì)控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)；
借款合同：fie貸款給目標(biāo)公司股東，股東以其股權(quán)質(zhì)押
股權(quán)質(zhì)押協(xié)議
認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議：即當(dāng)法律政策允許外資進(jìn)入目標(biāo)公司所在領(lǐng)域時(shí),fie可提出收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)，成為控股股東
投票權(quán)協(xié)議：fie可實(shí)際控制公司董事會(huì)的決策或直接向董事會(huì)派員
獨(dú)家服務(wù)協(xié)議：規(guī)定公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所需的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、服務(wù)均由fie提供境外上市和境內(nèi)上市的區(qū)別，目標(biāo)公司的利潤(rùn)以服務(wù)費(fèi)、特許權(quán)使用費(fèi)等方式支付給fie。
3. 實(shí)現(xiàn)vie的步驟
a 國(guó)內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立bvi公司，一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的bvi公司（注冊(cè)簡(jiǎn)單，高度保密）
b bvi公司、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)設(shè)立開(kāi)曼公司，作為上市主體（開(kāi)曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢(shì)，英美澳新（新西蘭）港都屬英美法系）
c 開(kāi)曼公司設(shè)立香港公司
d 香港公司在境內(nèi)設(shè)立fie
e fie與內(nèi)資公司簽訂協(xié)議
三、 bvi公司和開(kāi)曼公司的區(qū)別
1. 開(kāi)曼公司
境內(nèi)紅籌結(jié)構(gòu)上市主體幾乎都是開(kāi)曼公司，主要原因?yàn)椋?/p>
a 香港只接受香港、百慕大、開(kāi)曼、中國(guó)四地公司上市
b 美國(guó)只接受開(kāi)曼群島注冊(cè)的上市公司，如果擬以紅籌在美國(guó)上市，必須是開(kāi)曼公司
2. bvi公司
bvi公司起到的作用是：方便大股東對(duì)上市公司的控制；使公司管理層及某些股東繞開(kāi)禁售期的限制；可享受bvi公司所得稅低稅率的待遇；公司業(yè)務(wù)變化時(shí)，可通過(guò)出售bvi公司放棄原有業(yè)務(wù)，享受稅收優(yōu)惠。
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